ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.
Γνωστοποίηση απόφασεων για συμμετοχή σε διαδικασίες συγχώνευσης, διάσπασης, εξαγοράς, απόκτησης, εκχώρησης μετοχών
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΚΟΙΝΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ Α) ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "NEZOLANO LIMITED" ΚΑΙ Β) ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "COMPTON HOUSE PROPERTIES LIMITED" ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" ΚΑΙ ΤΟ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ "Κ.Λ.Μ. Α.Ε."
Σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (ΚΕΦ. 113) (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (N.186(I)/07), καθώς και εν γένει την Ελληνική και Κυπριακή νομοθεσία.
Τα Διοικητικά Συμβούλια της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με τον διακριτικό τίτλο "Κ.Λ.Μ. Α.Ε." η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (Παστέρ 3) και έχει ΑΡ.Μ.Α.Ε. 5828/06/Β/86/14 (στο εξής "η Απορροφώσα Εταιρεία"), της κυπριακής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "NEZOLANO LIMITED", που εδρεύει στη Λεμεσό Κύπρου (332 Αγίου Ανδρέου, PATRICIAN CHAMBERS, 3035) και έχει Αρ. Εγγραφής στο Αρχείο Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας ΗΕ 178869, και της κυπριακής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "COMPTON HOUSE PROPERTIES LIMITED", που εδρεύει στη Λεμεσό Κύπρου (332 Αγίου Ανδρέου, PATRICIAN CHAMBERS, 3035) και έχει Αρ. Εγγραφής στο Αρχείο Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας ΗΕ 130128 (στο εξής από κοινού "οι Απορροφώμενες Εταιρείες", η δε Απορροφώσα Εταιρεία και οι Απορροφώμενες Εταιρείες στο εξής από κοινού "οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες"), ανακοινώνουν ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (ΚΕΦ. 113) (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (N.186(I)/07), καθώς και εν γένει την Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) και Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) νομοθεσία, υπέγραψαν μεταξύ τους το από 1.4.2011 Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω Εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση των δύο τελευταίων από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας αφενός των διατάξεων του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, αφετέρου των διατάξεων του (Κυπριακού) Περί Εταιρειών Νόμου (ΚΕΦ. 113). Συγκεκριμένα αφενός κατατέθηκε στον Έφορο Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας την 07.04.2011 και την 19.04.2011 (έγγραφο διόρθωσης) και δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας την 06.05.2011 και την 20.05.2011, αντίστοιχα, αφετέρου καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείου Ανάπτυξης) την 18.05.2011. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών, πιστοποιητικών ή εγκρίσεων των αρμόδιων εποπτευουσών αρχών.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (N.186(I)/07), καθώς και εν γένει την Ελληνική και Κυπριακή νομοθεσία, ως ανωτέρω.
2. Με την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι Απορροφώμενες Εταιρείες λύονται και παύουν να υπάρχουν χωρίς να επακολουθήσει η θέση τους υπό εκκαθάριση και το σύνολο της περιουσίας τους (Ενεργητικό και Παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία αυτοδίκαια υποκαθίσταται, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις των Απορροφώμενων Εταιρειών, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή. Η συγχώνευση θα συντελεστεί με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Απορροφώμενων Εταιρειών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς με ημερομηνία 31.12.2010 που συντάχθηκαν από τις Απορροφώμενες Εταιρείες για το σκοπό της συγχώνευσης και θα μεταφερθούν αυτούσια με μία ή περισσότερες συγκεντρωτικές εγγραφές στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η διαφορά που τυχόν θα προκύψει μεταξύ αφενός της αξίας στην οποία η Απορροφώσα Εταιρεία αποτιμά στα βιβλία της τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο των Απορροφώμενων Εταιρειών και αφετέρου της αξίας του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων Εταιρειών (συνολικής αξίας 222.710 ΕΥΡΩ), μετά την απόσβεση λόγω συγχύσεως της αξίας του τελευταίου, θα εμφανίζεται κατόπιν ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης στις οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση 100% θυγατρικών εταιρειών".
3. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών, ήτοι ποσοστό 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, αμφοτέρων των Απορροφώμενων Εταιρειών. Σύμφωνα με το άρθρο 12 παρ. 5 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και το άρθρο 201ΚΑ παρ. 5 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών τις οποίες κατέχει η ίδια η Απορροφώσα Εταιρεία. Δεδομένου ότι η Απορροφώσα Εταιρεία ήδη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων Εταιρειών, με βάση τις ανωτέρω διατάξεις, σε αυτήν την περίπτωση δεν δύναται να λάβει χώρα ανταλλαγή μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών με μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, συνεπώς όλες οι μετοχές των Απορροφώμενων Εταιρειών θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως.
4. Σύμφωνα με το άρθρο 13 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και το άρθρο 201 ΚΒ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, λόγω του ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει το σύνολο των μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών, δεν απαιτείται ο διορισμός ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων και η σύνταξη έκθεσης ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων προοριζόμενης για τους μετόχους. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις, για τον ίδιο λόγο το παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν απαιτείται να εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Απορροφώμενων Εταιρειών.
5. Δεν πιθανολογούνται επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Ειδικότερα, οι Απορροφώμενες Εταιρείες δεν εργοδοτούν οποιοδήποτε προσωπικό και συνεπώς δεν τίθεται θέμα επηρεασμού των συμφερόντων των εργαζομένων τους. Στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν περιλαμβάνονται πληροφορίες ούτε καθορίζονται τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΒ στοιχείο (ι) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, δεδομένου ότι η Εταιρεία που προκύπτει από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν έχει την έδρα της στην Κύπρο, αλλά στην Ελλάδα. Σύμφωνα δε με το άρθρο 14 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, η (προκύπτουσα από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) Απορροφώσα Εταιρεία εδρεύει στην Ελλάδα και υπόκειται στην ισχύουσα ελληνική νομοθεσία όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκησή της. Συνακόλουθα δεν απαιτούνται να καθοριστούν και δεν θα είναι εφαρμοστέες οποιεσδήποτε διαδικασίες με τις οποίες επέρχονται διευθετήσεις για την συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους για συμμετοχή στην Απορροφώσα Εταιρεία.
6. Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών, ήτοι από την 1.1.2011 και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, οι πράξεις των Απορροφώμενων Εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα των Απορροφώμενων Εταιρειών που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας και τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με μία ή περισσότερες συγκεντρωτικές εγγραφές στα βιβλία αυτής.
7. Δεν επέρχεται οιαδήποτε μεταβολή στο Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας λόγω της συγχώνευσης.
8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα ούτε δικαιούχοι εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές.
9. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή των τυχόν εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Συγχωνευομένων Εταιρειών.
10. Οι πιστωτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους σύμφωνα με τις διατάξεις του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και εν γένει την Ελληνική και την Κυπριακή νομοθεσία, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους από την Απορροφώσα Εταιρεία στα γραφεία της στην Αθήνα (Οδός Παστέρ αρ. 3, Τ.Κ. 15125) και από τις Απορροφώμενες Εταιρείες στα γραφεία τους στη Λεμεσό, Κύπρος (332 Αγίου Ανδρέου, PATRICIAN CHAMBERS, 3035). Οι μέτοχοι μειοψηφίας έχουν το δικαίωμα επιθεώρησης και λήψης αντιγράφων των σχετικών εγγράφων της συγχώνευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις αντίστοιχα. Τα ανωτέρω έγγραφα τελούν ήδη στη διάθεση των μετόχων.
Αθήνα, 24.5.2011
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (ΚΕΦ. 113) (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (N.186(I)/07), καθώς και εν γένει την Ελληνική και Κυπριακή νομοθεσία.
Τα Διοικητικά Συμβούλια της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με τον διακριτικό τίτλο "Κ.Λ.Μ. Α.Ε." η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (Παστέρ 3) και έχει ΑΡ.Μ.Α.Ε. 5828/06/Β/86/14 (στο εξής "η Απορροφώσα Εταιρεία"), της κυπριακής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "NEZOLANO LIMITED", που εδρεύει στη Λεμεσό Κύπρου (332 Αγίου Ανδρέου, PATRICIAN CHAMBERS, 3035) και έχει Αρ. Εγγραφής στο Αρχείο Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας ΗΕ 178869, και της κυπριακής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "COMPTON HOUSE PROPERTIES LIMITED", που εδρεύει στη Λεμεσό Κύπρου (332 Αγίου Ανδρέου, PATRICIAN CHAMBERS, 3035) και έχει Αρ. Εγγραφής στο Αρχείο Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας ΗΕ 130128 (στο εξής από κοινού "οι Απορροφώμενες Εταιρείες", η δε Απορροφώσα Εταιρεία και οι Απορροφώμενες Εταιρείες στο εξής από κοινού "οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες"), ανακοινώνουν ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (ΚΕΦ. 113) (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (N.186(I)/07), καθώς και εν γένει την Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) και Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) νομοθεσία, υπέγραψαν μεταξύ τους το από 1.4.2011 Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω Εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση των δύο τελευταίων από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας αφενός των διατάξεων του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, αφετέρου των διατάξεων του (Κυπριακού) Περί Εταιρειών Νόμου (ΚΕΦ. 113). Συγκεκριμένα αφενός κατατέθηκε στον Έφορο Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας την 07.04.2011 και την 19.04.2011 (έγγραφο διόρθωσης) και δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας την 06.05.2011 και την 20.05.2011, αντίστοιχα, αφετέρου καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείου Ανάπτυξης) την 18.05.2011. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών, πιστοποιητικών ή εγκρίσεων των αρμόδιων εποπτευουσών αρχών.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 και στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 (N.186(I)/07), καθώς και εν γένει την Ελληνική και Κυπριακή νομοθεσία, ως ανωτέρω.
2. Με την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι Απορροφώμενες Εταιρείες λύονται και παύουν να υπάρχουν χωρίς να επακολουθήσει η θέση τους υπό εκκαθάριση και το σύνολο της περιουσίας τους (Ενεργητικό και Παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία αυτοδίκαια υποκαθίσταται, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις των Απορροφώμενων Εταιρειών, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή. Η συγχώνευση θα συντελεστεί με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Απορροφώμενων Εταιρειών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς με ημερομηνία 31.12.2010 που συντάχθηκαν από τις Απορροφώμενες Εταιρείες για το σκοπό της συγχώνευσης και θα μεταφερθούν αυτούσια με μία ή περισσότερες συγκεντρωτικές εγγραφές στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η διαφορά που τυχόν θα προκύψει μεταξύ αφενός της αξίας στην οποία η Απορροφώσα Εταιρεία αποτιμά στα βιβλία της τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο των Απορροφώμενων Εταιρειών και αφετέρου της αξίας του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων Εταιρειών (συνολικής αξίας 222.710 ΕΥΡΩ), μετά την απόσβεση λόγω συγχύσεως της αξίας του τελευταίου, θα εμφανίζεται κατόπιν ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης στις οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση 100% θυγατρικών εταιρειών".
3. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών, ήτοι ποσοστό 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, αμφοτέρων των Απορροφώμενων Εταιρειών. Σύμφωνα με το άρθρο 12 παρ. 5 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και το άρθρο 201ΚΑ παρ. 5 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών τις οποίες κατέχει η ίδια η Απορροφώσα Εταιρεία. Δεδομένου ότι η Απορροφώσα Εταιρεία ήδη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφώμενων Εταιρειών, με βάση τις ανωτέρω διατάξεις, σε αυτήν την περίπτωση δεν δύναται να λάβει χώρα ανταλλαγή μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών με μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, συνεπώς όλες οι μετοχές των Απορροφώμενων Εταιρειών θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως.
4. Σύμφωνα με το άρθρο 13 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και το άρθρο 201 ΚΒ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, λόγω του ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει το σύνολο των μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών, δεν απαιτείται ο διορισμός ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων και η σύνταξη έκθεσης ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων προοριζόμενης για τους μετόχους. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις, για τον ίδιο λόγο το παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν απαιτείται να εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Απορροφώμενων Εταιρειών.
5. Δεν πιθανολογούνται επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Ειδικότερα, οι Απορροφώμενες Εταιρείες δεν εργοδοτούν οποιοδήποτε προσωπικό και συνεπώς δεν τίθεται θέμα επηρεασμού των συμφερόντων των εργαζομένων τους. Στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν περιλαμβάνονται πληροφορίες ούτε καθορίζονται τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΒ στοιχείο (ι) του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, δεδομένου ότι η Εταιρεία που προκύπτει από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν έχει την έδρα της στην Κύπρο, αλλά στην Ελλάδα. Σύμφωνα δε με το άρθρο 14 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, η (προκύπτουσα από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) Απορροφώσα Εταιρεία εδρεύει στην Ελλάδα και υπόκειται στην ισχύουσα ελληνική νομοθεσία όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκησή της. Συνακόλουθα δεν απαιτούνται να καθοριστούν και δεν θα είναι εφαρμοστέες οποιεσδήποτε διαδικασίες με τις οποίες επέρχονται διευθετήσεις για την συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους για συμμετοχή στην Απορροφώσα Εταιρεία.
6. Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών, ήτοι από την 1.1.2011 και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, οι πράξεις των Απορροφώμενων Εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα των Απορροφώμενων Εταιρειών που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας και τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με μία ή περισσότερες συγκεντρωτικές εγγραφές στα βιβλία αυτής.
7. Δεν επέρχεται οιαδήποτε μεταβολή στο Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας λόγω της συγχώνευσης.
8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα ούτε δικαιούχοι εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές.
9. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή των τυχόν εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Συγχωνευομένων Εταιρειών.
10. Οι πιστωτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους σύμφωνα με τις διατάξεις του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και εν γένει την Ελληνική και την Κυπριακή νομοθεσία, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους από την Απορροφώσα Εταιρεία στα γραφεία της στην Αθήνα (Οδός Παστέρ αρ. 3, Τ.Κ. 15125) και από τις Απορροφώμενες Εταιρείες στα γραφεία τους στη Λεμεσό, Κύπρος (332 Αγίου Ανδρέου, PATRICIAN CHAMBERS, 3035). Οι μέτοχοι μειοψηφίας έχουν το δικαίωμα επιθεώρησης και λήψης αντιγράφων των σχετικών εγγράφων της συγχώνευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις αντίστοιχα. Τα ανωτέρω έγγραφα τελούν ήδη στη διάθεση των μετόχων.
Αθήνα, 24.5.2011
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ