ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε.Β.Ε.
Αποφάσεις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης
Η εταιρεία "ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ" ανακοινώνει ότι την 23η Δεκεμβρίου 2010 ημέρα Πέμπτη και ώρα 15.00, στις επί της Λεωφ. Νάτο 100 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία "ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ", εκπροσωπούντες το 88,81 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, 6.435.802 μετοχές σε σύνολο 7.247.000, μετά την από 29-11-2010 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου (πρακτικό Δ.Σ. υπ'αριθμ.184 / 29-11-2010) για να συζητήσουν επί των ακολούθων θεμάτων της ημερησίας διατάξεως:
Στο 1ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την τροποποίηση της από 18-05-2007 σύμβασης υπομίσθωσης βιομηχανοστασίου που έχει καταρτίσει η Εταιρεία με την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "REALEST LINK ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", προκειμένου να μειωθεί το μίσθωμα από το ποσό των 78.388 Ευρώ στο ποσό των 70.000 Ευρώ με ταυτόχρονη αύξηση της εγγύησης της ανωτέρω μισθώσεως με την καταβολή εκ μέρους της εταιρείας ποσού 1.000.000 Ευρώ, και εξουσιοδότησε τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κύριο Βασίλειo Καρακουλάκη, όπως υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας την ανωτέρω σχετική τροποποίηση και λάβει τα αναγκαία μέτρα για την επιστροφή της εγγυήσεως κατά την νόμιμη λύση της μισθώσεως.
Στο 2ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινίσεις και πληροφορίες ενέκρινε ομόφωνα την εισήγηση του Προέδρου της και αποφάσισε την ίδρυση θυγατρικής της εταιρείας στην Κύπρο με κεφάλαιο έως 50.000 ευρώ.
Στο 3ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συνένωση μετοχών (reverse split) και αντίστοιχη μείωση του αριθμού των μετοχών της εταιρείας, εις τρόπον ώστε κάθε μετοχή της εταιρείας να έχει αξία 0,60 ευρώ και το σύνολο των μετοχών της εταιρείας να ανέλθει σε 3.623.500 μετοχές. Σε σχέση με τις τυχόν προκύπτουσες κλασματικές μετοχές εξουσιοδοτείται το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας προκειμένου να λάβει σχετική απόφαση. Ακολούθως, αποφάσισε την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας.
Στο 4ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με ψήφους 6.435.802, ήτοι 88,81 % των μετοχών την έκδοση Ομολογιακού Δανείου υπό τους κατωτέρω βασικούς όρους και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τον ν. 3156/2003:
α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου και την κάλυψή του από αυτήν.
β) Να αποφασίσει, ελεύθερα κατά την κρίση του, με βάση τους ανωτέρω όρους και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με τον αριθμό, το είδος και την ονομαστική αξία των ομολογιών, την τιμή διάθεσής τους, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών και την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες.
γ) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα και τις εξασφαλίσεις που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, τον πληρεξούσιο καταβολών, τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, τον χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες και τη διαδικασία καταγγελίας.
δ) Να καθορίσει το πρόσωπο το οποίο θα εξουσιοδοτείται να υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας τη Σύμβαση-Πρόγραμμα έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου, τους τίτλους των Ομολογιών, κάθε άλλο σχετικό έγγραφο, δηλαδή δήλωση, επιστολή ή εντολή, που θα απαιτηθεί για την υλοποίηση και την τελείωση κάθε μιας από τις παραπάνω συμβάσεις καθώς και για την παροχή των σχετικών εξασφαλίσεων που θα ασφαλίζουν το Δάνειο, να προβεί σε οποιαδήποτε άλλη πράξη ή ενέργεια απαιτηθεί ή κριθεί αναγκαία για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης χωρίς κανένα περιορισμό, να παραστεί ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου και να συναινέσει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας στην εγγραφή προσημείωσης επί ακινήτων της προς εξασφάλιση του Δανείου και
ε) Να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.
Τέλος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφασίζει με ψήφους 6.435.802, 88,81 % σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών, το Δάνειο να εκδοθεί μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί, εντός της προθεσμίας μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες κατά τα ανωτέρω.
Στο 5ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα να εναρμονισθεί το Καταστατικό με το νέο νόμο 3884/2010, ο οποίος τροποποίησε τον κ.ν. 2190/1920, με τροποποίηση των άρθρων 8,11,12,13,14,15 του Καταστατικού της εταιρείας.
Στο 1ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την τροποποίηση της από 18-05-2007 σύμβασης υπομίσθωσης βιομηχανοστασίου που έχει καταρτίσει η Εταιρεία με την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "REALEST LINK ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", προκειμένου να μειωθεί το μίσθωμα από το ποσό των 78.388 Ευρώ στο ποσό των 70.000 Ευρώ με ταυτόχρονη αύξηση της εγγύησης της ανωτέρω μισθώσεως με την καταβολή εκ μέρους της εταιρείας ποσού 1.000.000 Ευρώ, και εξουσιοδότησε τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κύριο Βασίλειo Καρακουλάκη, όπως υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας την ανωτέρω σχετική τροποποίηση και λάβει τα αναγκαία μέτρα για την επιστροφή της εγγυήσεως κατά την νόμιμη λύση της μισθώσεως.
Στο 2ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινίσεις και πληροφορίες ενέκρινε ομόφωνα την εισήγηση του Προέδρου της και αποφάσισε την ίδρυση θυγατρικής της εταιρείας στην Κύπρο με κεφάλαιο έως 50.000 ευρώ.
Στο 3ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συνένωση μετοχών (reverse split) και αντίστοιχη μείωση του αριθμού των μετοχών της εταιρείας, εις τρόπον ώστε κάθε μετοχή της εταιρείας να έχει αξία 0,60 ευρώ και το σύνολο των μετοχών της εταιρείας να ανέλθει σε 3.623.500 μετοχές. Σε σχέση με τις τυχόν προκύπτουσες κλασματικές μετοχές εξουσιοδοτείται το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας προκειμένου να λάβει σχετική απόφαση. Ακολούθως, αποφάσισε την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας.
Στο 4ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με ψήφους 6.435.802, ήτοι 88,81 % των μετοχών την έκδοση Ομολογιακού Δανείου υπό τους κατωτέρω βασικούς όρους και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τον ν. 3156/2003:
α) Να αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση του Δανείου και την κάλυψή του από αυτήν.
β) Να αποφασίσει, ελεύθερα κατά την κρίση του, με βάση τους ανωτέρω όρους και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με τον αριθμό, το είδος και την ονομαστική αξία των ομολογιών, την τιμή διάθεσής τους, τον τρόπο κάλυψης των ομολογιών και την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες.
γ) Να αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών, συμπληρώνοντας ελεύθερα κατά την κρίση του, τους βασικούς όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους και καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια, ιδίως δε τη μορφή των ομολογιών, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου, τα ωφελήματα και τις εξασφαλίσεις που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, τον πληρεξούσιο καταβολών, τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, τον χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες και τη διαδικασία καταγγελίας.
δ) Να καθορίσει το πρόσωπο το οποίο θα εξουσιοδοτείται να υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας τη Σύμβαση-Πρόγραμμα έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου, τους τίτλους των Ομολογιών, κάθε άλλο σχετικό έγγραφο, δηλαδή δήλωση, επιστολή ή εντολή, που θα απαιτηθεί για την υλοποίηση και την τελείωση κάθε μιας από τις παραπάνω συμβάσεις καθώς και για την παροχή των σχετικών εξασφαλίσεων που θα ασφαλίζουν το Δάνειο, να προβεί σε οποιαδήποτε άλλη πράξη ή ενέργεια απαιτηθεί ή κριθεί αναγκαία για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης χωρίς κανένα περιορισμό, να παραστεί ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου και να συναινέσει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας στην εγγραφή προσημείωσης επί ακινήτων της προς εξασφάλιση του Δανείου και
ε) Να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.
Τέλος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφασίζει με ψήφους 6.435.802, 88,81 % σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών, το Δάνειο να εκδοθεί μέχρι του ποσού που θα καλυφθεί, εντός της προθεσμίας μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες κατά τα ανωτέρω.
Στο 5ο Θέμα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα να εναρμονισθεί το Καταστατικό με το νέο νόμο 3884/2010, ο οποίος τροποποίησε τον κ.ν. 2190/1920, με τροποποίηση των άρθρων 8,11,12,13,14,15 του Καταστατικού της εταιρείας.