HELLENiQ ENERGY Holdings Α.Ε.
Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
Η "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε." ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι, κατά τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας, της 2.6.2010, παρέστησαν 86 μέτοχοι που εκπροσωπούν 245.998.029 μετοχές / ψήφους, ήτοι ποσοστό 80,49% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
Η κατά τα άνω Γενική Συνέλευση επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, με αυξημένη απαρτία του παρισταμένου στη Συνέλευση εταιρικού κεφαλαίου :
1. Eνέκρινε κατά πλειοψηφία (99,925% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τον απολογισμό διαχειρίσεως του Δ.Σ., χρήσεως 2009.
2. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,986% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και τις ενοποιημένες καταστάσεις του Ομίλου χρήσεως 2009 με τις σχετικές εκθέσεις, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα.
3. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,989% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διάθεση των κερδών και τη διανομή τακτικού μερίσματος 0,45 Ευρώ ανά μετοχή. Δεδομένης της ήδη γενομένης, την 27.10.2009, διανομής προμερίσματος 0,15 Ευρώ ανά μετοχή (απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου 1139/11α/27.8.2009), το τελικό μέρισμα που θα διανεμηθεί ανέρχεται σε 0,30 Ευρώ ανά μετοχή.
Επίσης, ως ημερομηνία αποκοπής του υπολοίπου προς διανομή μερίσματος όρισε την 5.7.2010, με τη διευκρίνιση ότι η ημέρα προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος (record date) θα είναι η 7.7.2010 και ότι ημερομηνία έναρξης καταβολής αυτού (μείον τις σύμφωνα με το νόμο φορολογικές επιβαρύνσεις), μέσω της Εθνικής Τράπεζας, θα είναι η 13.7.2010.
4. Απήλλαξε κατά πλειοψηφία (99,959% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2009, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
5. α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,628% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις καταβληθείσες αποζημιώσεις και τις πάσης φύσεως αμοιβές των μελών του Δ.Σ., καθώς και τις καταβληθείσες αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, από 1.1.2009 μέχρι 31.12.2009.
β) Επίσης, αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,628% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διατήρηση στα ίδια επίπεδα για το έτος 2010, της πάγιας μηνιαίας αποζημίωσης των μελών του Δ.Σ. και της αποζημίωσης ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. (που ισχύουν από Δεκεμβρίου 2009 και Μαίου 2005 αντίστοιχα) και της αμοιβής των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του (που ισχύει από του έτους 2005) και δεν έχουν σύμβαση εργασίας με την εταιρεία, ήτοι αντίστοιχα, ποσόν 977,50 Ευρώ μικτά, ως πάγια μηνιαία αποζημίωση των μελών του Δ.Σ., ποσόν 390 Ευρώ μικτά, ως αποζημίωση ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. και μέχρι τρεις (3) συνεδριάσεις το μήνα και ποσόν 500 Ευρώ μικτά, ως αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, ανά συνεδρίαση της επιτροπής στην οποία τα μέλη αυτά του Δ.Σ. μετέχουν.
6. Ενέκρινε και αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) :
i. Την καταβληθείσα αμοιβή, το έτος 2009, του τέως Προέδρου Δ.Σ. Ευθύμιου Χριστοδούλου, του νυν Προέδρου Δ.Σ. Αναστασίου Γιαννίτση και του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου.
ii. Τη διατήρηση, για το έτος 2010, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Προέδρου Δ.Σ. Αναστασίου Γιαννίτση στο ποσόν που αποφάσισε η Εκτακτη Γενική Συνέλευση της 28.12.2009, ήτοι 170.000 Ευρώ και
iii. Τη διατήρηση, για το έτος 2010, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου, στο ποσόν που αποφάσισε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 28.12.2009, ήτοι 238.000 ευρώ.
7. Εξέλεξε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου), για τη χρήση 2010, σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού της εταιρείας, την ελεγκτική εταιρεία PWC (Price Waterhouse Coopers), που συνδυάζει την ιδιότητα ελεγκτή κύρους διεθνώς εγνωσμένου, με αμοιβή 522.000 Ευρώ, πλέον Φ.Π.Α, και προτεινόμενους ελεγκτές τους κ.κ.
- Μάριο Ψάλτη του Θωμά (ΑΜ ΣΟΕΛ 38081), ως τακτικό
- Δημήτριο Σούρμπη του Ανδρέα (ΑΜ ΣΟΕΛ 16891), ως αναπληρωματικό.
8. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,628% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την έγκριση της αποφάσεως του Δ.Σ. υπ? αριθμ. 1150/7β/27.4.2010 περί μη παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς επί μετοχών της εταιρείας (stock option), για το έτος 2010 (έτος αναφοράς 2009), λόγω της παρούσας οικονομικής συγκυρίας.
9.α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την τροποποίηση όρων του Προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της εταιρείας σε συμμόρφωση και με την ισχύουσα Νομοθεσία ως εξής :
- Παράταση του Προγράμματος, για το έτος 2010 (έτος αναφοράς 2009), μέσα στα ίδια πλαίσια μεγίστου εγκεκριμένου αριθμού μετοχών (δηλ. 4.250.000 μετοχών, συμπεριλαμβανομένων και των Δικαιωμάτων που έχουν ήδη παραχωρηθεί), με μέγιστο αριθμό παραχωρούμενων Δικαιωμάτων Προαίρεσης επί Μετοχών, ανά έτος, τις 3.000.000 μετοχές και από 0 ? 350.000 μετοχές ανά δικαιούχο.
- Καθορισμό της τιμής άσκησης Δικαιώματος, ανά μετοχή, στην τιμή κλεισίματος της μετοχής (ex-div) στο Χ.Α. την ημέρα παραχώρησης του Δικαιώματος (δηλ. at the money option).
- Υπολογισμό παροχής αριθμού Δικαιωμάτων, με βάση προβλεπόμενη συνολική απόδοση (Τοtal Shareholders Return - TSR), όπως θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
- Υιοθέτηση των ποσοστών για τον υπολογισμό, όπως αναφέρονται στο σχετικό Πίνακα Ποσοστών Bonus & Stock Options.
- Διατήρηση όλων των υπολοίπων όρων (πλην ημερομηνιών), ως έχουν ήδη εγκριθεί.
- Συμμετέχοντες στην παράταση του Προγράμματος θα είναι η Διοίκηση (Πρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικά Μέλη Δ.Σ. που έχουν σύμβαση εργασίας με την Εταιρεία), καθώς και τα Διευθυντικά Στελέχη όλων των βαθμίδων (Γενικοί Διευθυντές, Αναπληρωτές Γενικοί Διευθυντές, Διευθυντές Ι Ομίλου, Διευθυντές Ι, Country Managers, Deputy Country Managers, Διευθύνοντες Σύμβουλοι Θυγατρικών Εσωτερικού, Διευθυντές Ομίλου, Διευθυντές, Αναπληρωτές Διευθυντές, Υποδιευθυντές, Σύμβουλοι Διοίκησης Διευθυντικού Επιπέδου) που εμφανίζονται να κατέχουν θέση στο ισχύον κάθε φορά Οργανόγραμμα της Εταιρείας.
β) Εξουσιοδότησε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) το Διοικητικό Συμβούλιο :
i) για τη διευθέτηση όλων των σχετικών με την παράταση του Προγράμματος λεπτομερειών και ii) σε περίπτωση που προκύψει τυχόν υπερκάλυψη του ανωτάτου εγκεκριμένου ορίου των 4.250.000 Δικαιωμάτων επί μετοχών, ο τελικός αριθμός των προς παραχώρηση Δικαιωμάτων να αναπροσαρμοστεί αναλογικά, του Δ.Σ. διατηρούντος το δικαίωμα να αντικαταστήσει το προσδοκώμενο όφελος, με τρόπο που αυτό (Δ.Σ.) θα καθορίσει.
10. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,949% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη δέσμευση και μη διανομή, πριν την παρέλευση πενταετίας, από τα φορολογηθέντα Αποθεματικά της εταιρείας ποσού 8.610.751,84 Ευρώ, που αντιστοιχεί στην ίδια συμμετοχή της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 3299/2004 για κάλυψη παγίων επενδύσεων της εταιρείας.
11. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,865% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου την τροποποίηση του άρθρου 2 παρ. 1 του Καταστατικού της εταιρείας, ώστε να οριστεί ως έδρα της εταιρείας ο Δήμος Αμαρουσίου Αττικής.
Η κατά τα άνω Γενική Συνέλευση επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, με αυξημένη απαρτία του παρισταμένου στη Συνέλευση εταιρικού κεφαλαίου :
1. Eνέκρινε κατά πλειοψηφία (99,925% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τον απολογισμό διαχειρίσεως του Δ.Σ., χρήσεως 2009.
2. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,986% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και τις ενοποιημένες καταστάσεις του Ομίλου χρήσεως 2009 με τις σχετικές εκθέσεις, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα.
3. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,989% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διάθεση των κερδών και τη διανομή τακτικού μερίσματος 0,45 Ευρώ ανά μετοχή. Δεδομένης της ήδη γενομένης, την 27.10.2009, διανομής προμερίσματος 0,15 Ευρώ ανά μετοχή (απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου 1139/11α/27.8.2009), το τελικό μέρισμα που θα διανεμηθεί ανέρχεται σε 0,30 Ευρώ ανά μετοχή.
Επίσης, ως ημερομηνία αποκοπής του υπολοίπου προς διανομή μερίσματος όρισε την 5.7.2010, με τη διευκρίνιση ότι η ημέρα προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος (record date) θα είναι η 7.7.2010 και ότι ημερομηνία έναρξης καταβολής αυτού (μείον τις σύμφωνα με το νόμο φορολογικές επιβαρύνσεις), μέσω της Εθνικής Τράπεζας, θα είναι η 13.7.2010.
4. Απήλλαξε κατά πλειοψηφία (99,959% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2009, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
5. α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,628% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις καταβληθείσες αποζημιώσεις και τις πάσης φύσεως αμοιβές των μελών του Δ.Σ., καθώς και τις καταβληθείσες αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, από 1.1.2009 μέχρι 31.12.2009.
β) Επίσης, αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,628% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διατήρηση στα ίδια επίπεδα για το έτος 2010, της πάγιας μηνιαίας αποζημίωσης των μελών του Δ.Σ. και της αποζημίωσης ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. (που ισχύουν από Δεκεμβρίου 2009 και Μαίου 2005 αντίστοιχα) και της αμοιβής των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του (που ισχύει από του έτους 2005) και δεν έχουν σύμβαση εργασίας με την εταιρεία, ήτοι αντίστοιχα, ποσόν 977,50 Ευρώ μικτά, ως πάγια μηνιαία αποζημίωση των μελών του Δ.Σ., ποσόν 390 Ευρώ μικτά, ως αποζημίωση ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. και μέχρι τρεις (3) συνεδριάσεις το μήνα και ποσόν 500 Ευρώ μικτά, ως αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, ανά συνεδρίαση της επιτροπής στην οποία τα μέλη αυτά του Δ.Σ. μετέχουν.
6. Ενέκρινε και αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) :
i. Την καταβληθείσα αμοιβή, το έτος 2009, του τέως Προέδρου Δ.Σ. Ευθύμιου Χριστοδούλου, του νυν Προέδρου Δ.Σ. Αναστασίου Γιαννίτση και του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου.
ii. Τη διατήρηση, για το έτος 2010, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Προέδρου Δ.Σ. Αναστασίου Γιαννίτση στο ποσόν που αποφάσισε η Εκτακτη Γενική Συνέλευση της 28.12.2009, ήτοι 170.000 Ευρώ και
iii. Τη διατήρηση, για το έτος 2010, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου, στο ποσόν που αποφάσισε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 28.12.2009, ήτοι 238.000 ευρώ.
7. Εξέλεξε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου), για τη χρήση 2010, σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού της εταιρείας, την ελεγκτική εταιρεία PWC (Price Waterhouse Coopers), που συνδυάζει την ιδιότητα ελεγκτή κύρους διεθνώς εγνωσμένου, με αμοιβή 522.000 Ευρώ, πλέον Φ.Π.Α, και προτεινόμενους ελεγκτές τους κ.κ.
- Μάριο Ψάλτη του Θωμά (ΑΜ ΣΟΕΛ 38081), ως τακτικό
- Δημήτριο Σούρμπη του Ανδρέα (ΑΜ ΣΟΕΛ 16891), ως αναπληρωματικό.
8. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,628% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την έγκριση της αποφάσεως του Δ.Σ. υπ? αριθμ. 1150/7β/27.4.2010 περί μη παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς επί μετοχών της εταιρείας (stock option), για το έτος 2010 (έτος αναφοράς 2009), λόγω της παρούσας οικονομικής συγκυρίας.
9.α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την τροποποίηση όρων του Προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της εταιρείας σε συμμόρφωση και με την ισχύουσα Νομοθεσία ως εξής :
- Παράταση του Προγράμματος, για το έτος 2010 (έτος αναφοράς 2009), μέσα στα ίδια πλαίσια μεγίστου εγκεκριμένου αριθμού μετοχών (δηλ. 4.250.000 μετοχών, συμπεριλαμβανομένων και των Δικαιωμάτων που έχουν ήδη παραχωρηθεί), με μέγιστο αριθμό παραχωρούμενων Δικαιωμάτων Προαίρεσης επί Μετοχών, ανά έτος, τις 3.000.000 μετοχές και από 0 ? 350.000 μετοχές ανά δικαιούχο.
- Καθορισμό της τιμής άσκησης Δικαιώματος, ανά μετοχή, στην τιμή κλεισίματος της μετοχής (ex-div) στο Χ.Α. την ημέρα παραχώρησης του Δικαιώματος (δηλ. at the money option).
- Υπολογισμό παροχής αριθμού Δικαιωμάτων, με βάση προβλεπόμενη συνολική απόδοση (Τοtal Shareholders Return - TSR), όπως θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
- Υιοθέτηση των ποσοστών για τον υπολογισμό, όπως αναφέρονται στο σχετικό Πίνακα Ποσοστών Bonus & Stock Options.
- Διατήρηση όλων των υπολοίπων όρων (πλην ημερομηνιών), ως έχουν ήδη εγκριθεί.
- Συμμετέχοντες στην παράταση του Προγράμματος θα είναι η Διοίκηση (Πρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικά Μέλη Δ.Σ. που έχουν σύμβαση εργασίας με την Εταιρεία), καθώς και τα Διευθυντικά Στελέχη όλων των βαθμίδων (Γενικοί Διευθυντές, Αναπληρωτές Γενικοί Διευθυντές, Διευθυντές Ι Ομίλου, Διευθυντές Ι, Country Managers, Deputy Country Managers, Διευθύνοντες Σύμβουλοι Θυγατρικών Εσωτερικού, Διευθυντές Ομίλου, Διευθυντές, Αναπληρωτές Διευθυντές, Υποδιευθυντές, Σύμβουλοι Διοίκησης Διευθυντικού Επιπέδου) που εμφανίζονται να κατέχουν θέση στο ισχύον κάθε φορά Οργανόγραμμα της Εταιρείας.
β) Εξουσιοδότησε κατά πλειοψηφία (99,627% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) το Διοικητικό Συμβούλιο :
i) για τη διευθέτηση όλων των σχετικών με την παράταση του Προγράμματος λεπτομερειών και ii) σε περίπτωση που προκύψει τυχόν υπερκάλυψη του ανωτάτου εγκεκριμένου ορίου των 4.250.000 Δικαιωμάτων επί μετοχών, ο τελικός αριθμός των προς παραχώρηση Δικαιωμάτων να αναπροσαρμοστεί αναλογικά, του Δ.Σ. διατηρούντος το δικαίωμα να αντικαταστήσει το προσδοκώμενο όφελος, με τρόπο που αυτό (Δ.Σ.) θα καθορίσει.
10. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,949% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη δέσμευση και μη διανομή, πριν την παρέλευση πενταετίας, από τα φορολογηθέντα Αποθεματικά της εταιρείας ποσού 8.610.751,84 Ευρώ, που αντιστοιχεί στην ίδια συμμετοχή της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 3299/2004 για κάλυψη παγίων επενδύσεων της εταιρείας.
11. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,865% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου την τροποποίηση του άρθρου 2 παρ. 1 του Καταστατικού της εταιρείας, ώστε να οριστεί ως έδρα της εταιρείας ο Δήμος Αμαρουσίου Αττικής.