Στον Ασπρόπυργο Αττικής, την 10η Οκτωβρίου, 2009 ημέρα Σάββατο και ώρα 12.00, στις επί της Λεωφ. Νάτο 100 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία "ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ" (εφεξής "η εταιρεία"), εκπροσωπούντες το 90,6 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δηλαδή 6.566.030 μετοχές σε σύνολο 7.247.000, μετά την από 9-09-2009 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου (πρακτικό Δ.Σ. υπ'αριθμ.170) για να συζητήσουν επί των ακολούθων θεμάτων της ημερησίας διατάξεως:
1. Μετατροπή των ανωνύμων μετοχών της Εταιρείας σε κοινές ονομαστικές και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.
2. Έγκριση αγοράς εκ μέρους της Εταιρείας ιδίων μετοχών της Εταιρείας μέχρι του αριθμού των 700.000 μετοχών με τιμή από 0,3 έως 3 Ευρώ με τη δυνατότητα υλοποιήσεως της εν λόγω αγοράς μέχρι την 9-10-2011.
3. Την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 14 του κ.ν.2190/20, για τρία έτη από την απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, προκειμένου να θεσπίσει και υλοποιήσει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών(stock options), οι οποίες θα προκύψουν από αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του κ.ν. 2190/20, με την έκδοση νέων μετοχών με τιμή διάθεσης 2,02 Ευρώ, καθώς και την δωρεάν διάθεση 50.000 μετοχών στο προσωπικό της εταιρείας. Η ονομαστική αξία των μετοχών που θα διατεθούν σύμφωνα με το πρόγραμμα δε θα υπερβαίνει συνολικά το 1/10 του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης του αρμοδίου οργάνου. Επίσης, την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει υπό τους όρους και περιορισμούς του άρθρου 13 παρ. 1&13 του κ.ν. 2190/20 για τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών, τη διάρκεια του προγράμματος, τα χαρακτηριστικά των χορηγούμενων δικαιωμάτων, καθώς και κάθε άλλο συναφή ειδικότερο όρο και λεπτομέρεια του προγράμματος.
4. Οποιοδήποτε άλλο θέμα τεθεί από τους μετόχους.
Οι διατυπώσεις δημοσιότητας της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης τηρήθηκαν κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 26 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει.
Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από τη μέρα σύγκλησης της Γενικής Συνελεύσεως καταρτίστηκε και τοιχοκολλήθηκε σε εμφανές μέρος των γραφείων της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που κατέθεσαν εμπρόθεσμα τις μετοχές τους και τα έγγραφα αντιπροσωπείας και που έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Συνέλευση με ένδειξη του αριθμού των μετοχών και ψήφων και των πληρεξουσίων με τις διευθύνσεις τους.
Κατά τη Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 90,6 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, οι οποίοι κατέθεσαν βεβαιώσεις δέσμευσης Αξιών που εξεδόθησαν από τα Ελληνικά Χρηματιστήρια ΑΕ. Κατά την καθορισμένη ώρα ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Βασίλης Καρακουλάκης ανέλαβε προσωρινά την Προεδρία της Γενικής Συνελεύσεως και προσλαμβάνει προσωρινό γραμματέα την κυρία Πετρούλα Παπαζαφειρίου, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Ο Προεδρεύων κ. Βασίλης Καρακουλάκης ελέγχει τα θέματα της Προσκλήσεως των μετόχων και διαπιστώνει ότι αυτή έγινε σύμφωνα με το Νόμο, όπως αναφέρεται αναλυτικά στην αρχή του πρακτικού αυτού.
Στη συνέχεια αναγνώστηκε ο κατάλογος των μετόχων που κατέθεσαν τις μετοχές τους και τα έγγραφα αντιπροσωπείας και διαπιστώθηκε ότι είναι παρόντες οι μέτοχοι των 6.566.030 μετοχών, δηλαδή είναι παρόντες οι μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το 90,6 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Η Γενική Συνέλευση επικύρωσε τον παραπάνω πίνακα (κατάλογο) και στη συνέχεια εξέλεξε ομόφωνα με 6.566.030 ψήφους οριστικό Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης τον κ. Βασίλη Καρακουλάκη και γραμματέα την κ. Πετρούλα Παπαζαφειρίου η οποία θα εκτελεί και καθήκοντα ψηφοσυλλέκτη.
Στη συνέχεια η Συνέλευση αρχίζει τη συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως με τη σειρά που αναγράφονται σ' αυτή.
ΘΕΜΑ 1ο : Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Βασίλης Καρακουλάκης προτείνει την μετατροπή των ανωνύμων μετοχών της Εταιρείας σε ονομαστικές, καθώς και την τροποποίηση του σχετικού με τον τύπο των μετοχών άρθρου, καθώς και του άρθρου 5 του Καταστατικού εις τρόπον ώστε να διαμορφωθούν συμφώνως με την ανωτέρω απόφαση.
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες η Γενική Συνέλευση εγκρίνει ομόφωνα την ανωτέρω πρόταση του Προέδρου.
ΘΕΜΑ 2ο: Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Βασίλης Καρακουλάκης προτείνει την έγκριση αγοράς εκ μέρους της Εταιρείας ιδίων μετοχών της Εταιρείας μέχρι του αριθμού των 700.000 μετοχών με τιμή από 0,3 έως 3 Ευρώ με τη δυνατότητα υλοποιήσεως της εν λόγω αγοράς μέχρι την 9-10-2011.
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες η Γενική Συνέλευση εγκρίνει ομόφωνα την ανωτέρω πρόταση του Προέδρου.
ΘΕΜΑ 3ο: Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Βασίλης Καρακουλάκης προτείνει την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 14 του κ.ν.2190/20, για τρία έτη από την απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, προκειμένου να θεσπίσει και υλοποιήσει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών(stock options), οι οποίες θα προκύψουν από αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του κ.ν. 2190/20, με την έκδοση νέων μετοχών με τιμή διάθεσης 2,02 Ευρώ, καθώς και την δωρεάν διάθεση 50.000 μετοχών στο προσωπικό της εταιρείας. Η ονομαστική αξία των μετοχών που θα διατεθούν σύμφωνα με το πρόγραμμα δε θα υπερβαίνει συνολικά το 1/10 του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης του αρμοδίου οργάνου. Επίσης, την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει υπό τους όρους και περιορισμούς του άρθρου 13 παρ. 1&13 του κ.ν. 2190/20 για τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών, τη διάρκεια του προγράμματος, τα χαρακτηριστικά των χορηγούμενων δικαιωμάτων, καθώς και κάθε άλλο συναφή ειδικότερο όρο και λεπτομέρεια του προγράμματος.
Μετά από διαλογική συζήτηση κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες η Γενική Συνέλευση εγκρίνει ομόφωνα την ανωτέρω πρόταση του Προέδρου.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση εγκρίνει ομόφωνα τα παραπάνω. Σχετικά εξουσιοδοτείται το Δ.Σ. να ενεργήσει κατάλληλα για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων ώστε να επιτευχθεί η αναπτυξιακή πορεία της εταιρίας και κατ' επέκταση οι στόχοι της.