ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΕΩΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
('Αρθρο 70 παρ. 1 Κωδ. Ν. 2190/1920)
1) Η "A.S. ΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η/Υ ΚΑΙ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ Α.Ε.", Αριθμός ΜΑΕ 22949/06/Β/90/107 εδρεύουσα στο Δήμο Θεσσαλονίκης, 2ο χλμ. Παλαιάς Συμμαχικής Οδού προς Παλαιόκαστρο, στο Ωραιόκαστρο Θεσσαλονίκης (απορροφούσα εταιρεία) και
2) Η "ΚΟΣΜΟΚΙΝΤ Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Παιδικών Ενδυμάτων και Παιγνιδιών" και το διακριτικό τίτλο "ΚΟΣΜΟΚΙΝΤ ΑΕ." Αριθμός ΜΑΕ 65420/62/Β/08/0034 εδρεύουσα στην έδρα της εταιρείας στο 2ο χλμ. Παλαιάς Συμμαχικής Οδού προς Παλαιόκαστρο, στο Ωραιόκαστρο Θεσσαλονίκης (απορροφούμενη εταιρεία) ανακοινώνουν, ότι την 03-09-2009 υπεγράφη από τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των δύο αυτών ανωνύμων εταιρειών έγγραφο Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως δια του οποίου η πρώτη από τις ανωτέρω εταιρείες κατέχουσα το 100% των μετοχών της δεύτερης, συγχωνεύεται με τη δεύτερη, δια της απορροφήσεως αυτής. Το ΣΣΣ μετά την έγκρισή του κατεχωρήθη στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης για την απορροφώσα εταιρεία με αριθμό πρωτοκόλλου Κ2-9761/24-9-2009 και στο Μητρώο ΑΕ της Νομαρχίας Θεσσαλονίκης για την απορροφούμενη εταιρεία με αριθμό πρωτοκόλλου 13120/25-9-2009, υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β ΚΝ 2190/1920, δια της καταχωρήσεως αυτού την 24-09-2009 και 25-09-2009 αντίστοιχα στα Μητρώα ΑΕ που τηρούνται από τις ανωτέρω αρμόδιες υπηρεσίες για τις δύο αυτές εταιρείες και δια της δημοσιεύσεως περιλήψεως - ανακοινώσεως αυτού στο υπό ημερομηνία 24-09-2009 Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης Εφημερίδος Κυβερνήσεως.
Εν περιλήψει στο εν λόγω Σχέδιο αυτό Συμβάσεως Συγχωνεύσεως αναφέρονται οι παρακάτω όροι:
1.Η πρώτη ως άνω (απορροφώσα) ανώνυμος εταιρεία κατέχουσα το 100% των μετοχών της δεύτερης θα απορροφήσει τη δεύτερη
2. Η απορρόφηση της δεύτερης των ως άνω εταιρειών από την πρώτη θα γίνει κατά τα άρθρα 69 έως 77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν και εφαρμόζονται, τροποποιούνται ή προσαρμόζονται αναλόγως κατά τις προβλέψεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920.
3. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η απορροφούμενη εταιρεία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 του Ν. 2190/1920 Ισολογισμό Μετασχηματισμού της (30-06-2009), και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω εταιρειών, θα μεταβιβασθεί στην απορροφώσα, η οποία εξομοιούμενη εκ του νόμου ως καθολική διάδοχος υπεισέρχεται στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφούμενης.
4. Δεν συντρέχει περίπτωση καθορισμού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας καθώς η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης. Δεδομένου ότι η περιουσία της απορροφούμενης θυγατρικής εταιρείας εισφέρεται ως σύνολο (ενεργητικό και παθητικό) στην μητρική απορροφώσα εταιρεία, η τελευταία θα προβεί αμέσως στην ακύρωση του συνόλου των μετοχών της θυγατρικής, καθώς αυτές δεν ενσωματώνουν πλέον υπαρκτή αλλά καταργηθείσα ήδη μετοχική σχέση. Για τον ίδιο λόγο η απορροφώσα δεν θα προβεί στην έκδοση νέων μετοχών ούτε και στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, καθώς η σχετική αξίωση έχει αποσβεσθεί λόγω συγχύσεως.
5. Από τις 01-07-2009 και εφεξής, οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφούμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920.
6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην απορροφούμενη εταιρεία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην των μετοχών που κατέχει στο σύνολό τους (100%) η εταιρεία μας.
7. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.
Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλομένων εταιρειών που προηγήθηκαν.