UNIBIOS Α.Ε.
Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
Ανακοινώνεται από την εταιρία, ότι οι Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των Κοινών και Προνομιούχων Μετόχων της 30.6.2008 συνήλθαν με ποσοστά απαρτίας 66,27% (συμμετείχαν 170 Μέτοχοι) για τους Κοινούς Μετόχους και 56,55% (συμμετείχαν 33 Μέτοχοι) για τους Προνομιούχους.
1.Εγκρίθηκαν οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης που έληξε την 31.12.2007 (Ισολογισμός, Κατάσταση Αποτελεσμάτων, Προσάρτημα, Κατάσταση Ταμιακών Ροών και Κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης), η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και η Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή.
2.Εγκριθηκε η μη διανομή μερίσματος, υπό μορφή τόκου, στους Προνομιούχους Μετόχους, βάσει του άρθρου 44α του ΚΝ.2190/20.
3.Απηλλάχθησαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Ελεγκτής της εταιρίας από κάθε ευθύνη για την δραστηριότητά τους κατά την εταιρική χρήση 1/1-31/12/07.
4.Εγκρίθηκαν οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις προσφερόμενες προς την εταιρία υπηρεσίες, βάσει συμβάσεων εξαρτημένης εργασίας, για την εταιρική χρήση 2007 και προεγκρίθηκαν οι αντίστοιχες αμοιβές για την εταιρική χρήση 2008.
5.Εξελέγη ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Αθανάσιος Φραγκισκάκης, με αναπληρωματικό τον κ. Αργύρη Αναγνωστόπουλο, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας και του Ομίλου για την εταιρική χρήση 2008 και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή τους.
6.Προτάθηκε Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών με τους κάτωθι όρους:
α)έκδοση 22.942.736 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 30 λεπτών του Ευρώ, κάθε μιας,
β)δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, κατ? αναλογία της συμμετοχής τους στο υφιστάμενο Μετοχικό Κεφάλαιο και σε σχέση μία νέα κοινή μετοχή για κάθε τέσσερις παλιές κοινές ή προνομιούχες μετοχές,
γ)η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο (άρθρο 13 παρ.6 του ΚΝ2190/20) εντός χρονικού διαστήματος ενός έτους και η οποία μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
δ)τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση κεφαλαίου, μετά την αφαίρεση των εξόδων αύξησης, θα διατεθούν για την αύξηση των κεφαλαίων κίνησης της Εταιρίας και των θυγατρικών της, για την διενέργεια επενδύσεων και για την εξαγορά άλλων επιχειρήσεων.
ε) εφόσον η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί μέσα στην νόμιμη προθεσμία που θα ορίσει το Δ.Σ. από τους παλαιούς μετόχους, το Δ.Σ. με απόφασή του δύναται να διαθέσει το υπόλοιπο αδιάθετο ποσό κατά ελευθέρα αυτού κρίση. Σε περίπτωση που, μετά τις ανωτέρω ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί εξολοκλήρου, το Μετοχικό Κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 13α του ΚΝ2190/20.
στ) οι νέες μετοχές θα έχουν δικαίωμα μερίσματος από τα κέρδη χρήσης του 2009.
7. Επισημάνθηκε η σκοπιμότητα λήψης απόφασης για την θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, και προσώπων που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών. Κριτήριο για την συμμετοχή στο πρόγραμμα ανταμοιβής θα είναι η συμβολή στο έργο της εταιρίας και του ομίλου σε συνδυασμό με την θέση, το λειτουργικό επίπεδο ευθύνης και την συμβολή στην επίλυση των προβλημάτων που αντιμετωπίζει σήμερα η εταιρία. Τo κίνητρο αυτό αναμένεται να ενθαρρύνει ιδιαίτερα τους εργαζομένους να επικεντρώσουν τις προσπάθειες τους σε ενέργειες που θα συμβάλλουν στην ανάπτυξη της εταιρίας. Παρουσιάστηκαν οι προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου:
I. Δικαιούχοι είναι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5, καθώς και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση.
II. Για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με την έκδοση νέων ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών.
III. Ειδικότερα προτείνεται ότι κατ' ανώτατο όριο θα εκδοθούν 3.500.000 Κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30? εκάστης.
8. Ζητήθηκε έγκριση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για την απόσχιση σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 του κλάδου "Εμπορικού - Βιομηχανικού - Παροχής Υπηρεσιών για συντήρηση και εγκατάσταση προϊόντων Θέρμανσης και Κλιματισμού" της εταιρίας και την εισφορά του για σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας. Τα περιουσιακά στοιχεία του κλάδου που εισφέρονται στην νέα εταιρία, αποτυπώνονται στην οικονομική κατάσταση της 31-12-2007 και η αξία τους προσδιορίσθηκε από τη σχετική έκθεση της Επιτροπής της παρ.1 του άρθρου 9 του ΚΝ2190/20.
9. Παρουσιάστηκαν προς έγκριση οι όροι απόσχισης και το Καταστατικό της νέας εταιρίας.
10. Εγκρίθηκε η αλλαγή της εταιρικής επωνυμίας από ΒΙΟΣΩΛ Α.Β.Ε. σε UNIBIOS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ.
11. Εγκρίθηκε η μεταφορά της έδρας της εταιρίας από το Δήμο Σπάτων στο Δήμο Αθηναίων.
12. Προτάθηκε η τροποποίηση του σκοπού της εταιρίας προκειμένου να αποτυπώνει τις καινούργιες δραστηριότητές της, όπως αυτές διαμορφώνονται με τη δημιουργία του Ομίλου και την μετατροπή της σε εταιρία Holding.
13. Παρέχεται ειδική έγκριση για σύναψη συμβάσεων με πρόσωπα που συμπεριλαμβάνονται στις διατάξεις του άρθρου 23α του ΚΝ2190/20.
14. Αποφασίσθηκαν αλλαγές και τροποποιήσεις του Καταστατικού της Εταιρίας με σκοπό την εναρμόνιση ολόκληρου του Καταστατικού με τις νέες διατάξεις του ΚΝ2190/20 (μετά το Ν3604/2007), καθώς επίσης και την συμπλήρωση, κατάργηση και αναρίθμηση των διατάξεων και των άρθρων του και τη διαμόρφωση του σε νέο ενιαίο κείμενο.
15. Στο πλαίσιο των προτάσεων και ανακοινώσεων δόθηκαν διευκρινίσεις για τις δραστηριότητες, τις προοπτικές και τους στόχους της εταιρίας και γενικότερα του Ομίλου.
16. Λόγω ελλείψεως ηυξημένης απαρτίας οι αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης 6,7,8,9 και 12, τα οποία λεπτομερώς παρουσιάστηκαν και συζητήθηκαν στην παρούσα Γενική Συνέλευση, προτείνεται να ληφθούν στις Α' Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις των Κοινών και Προνομιούχων μετόχων της εταιρίας που θα λάβουν χώρα την 11/7/2008, ως έχει προκαθορισθεί στις δημοσιευμένες προσκλήσεις μας.
1.Εγκρίθηκαν οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης που έληξε την 31.12.2007 (Ισολογισμός, Κατάσταση Αποτελεσμάτων, Προσάρτημα, Κατάσταση Ταμιακών Ροών και Κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης), η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και η Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή.
2.Εγκριθηκε η μη διανομή μερίσματος, υπό μορφή τόκου, στους Προνομιούχους Μετόχους, βάσει του άρθρου 44α του ΚΝ.2190/20.
3.Απηλλάχθησαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Ελεγκτής της εταιρίας από κάθε ευθύνη για την δραστηριότητά τους κατά την εταιρική χρήση 1/1-31/12/07.
4.Εγκρίθηκαν οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις προσφερόμενες προς την εταιρία υπηρεσίες, βάσει συμβάσεων εξαρτημένης εργασίας, για την εταιρική χρήση 2007 και προεγκρίθηκαν οι αντίστοιχες αμοιβές για την εταιρική χρήση 2008.
5.Εξελέγη ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Αθανάσιος Φραγκισκάκης, με αναπληρωματικό τον κ. Αργύρη Αναγνωστόπουλο, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας και του Ομίλου για την εταιρική χρήση 2008 και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή τους.
6.Προτάθηκε Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών με τους κάτωθι όρους:
α)έκδοση 22.942.736 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 30 λεπτών του Ευρώ, κάθε μιας,
β)δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, κατ? αναλογία της συμμετοχής τους στο υφιστάμενο Μετοχικό Κεφάλαιο και σε σχέση μία νέα κοινή μετοχή για κάθε τέσσερις παλιές κοινές ή προνομιούχες μετοχές,
γ)η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο (άρθρο 13 παρ.6 του ΚΝ2190/20) εντός χρονικού διαστήματος ενός έτους και η οποία μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
δ)τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση κεφαλαίου, μετά την αφαίρεση των εξόδων αύξησης, θα διατεθούν για την αύξηση των κεφαλαίων κίνησης της Εταιρίας και των θυγατρικών της, για την διενέργεια επενδύσεων και για την εξαγορά άλλων επιχειρήσεων.
ε) εφόσον η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί μέσα στην νόμιμη προθεσμία που θα ορίσει το Δ.Σ. από τους παλαιούς μετόχους, το Δ.Σ. με απόφασή του δύναται να διαθέσει το υπόλοιπο αδιάθετο ποσό κατά ελευθέρα αυτού κρίση. Σε περίπτωση που, μετά τις ανωτέρω ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί εξολοκλήρου, το Μετοχικό Κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 13α του ΚΝ2190/20.
στ) οι νέες μετοχές θα έχουν δικαίωμα μερίσματος από τα κέρδη χρήσης του 2009.
7. Επισημάνθηκε η σκοπιμότητα λήψης απόφασης για την θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, και προσώπων που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών. Κριτήριο για την συμμετοχή στο πρόγραμμα ανταμοιβής θα είναι η συμβολή στο έργο της εταιρίας και του ομίλου σε συνδυασμό με την θέση, το λειτουργικό επίπεδο ευθύνης και την συμβολή στην επίλυση των προβλημάτων που αντιμετωπίζει σήμερα η εταιρία. Τo κίνητρο αυτό αναμένεται να ενθαρρύνει ιδιαίτερα τους εργαζομένους να επικεντρώσουν τις προσπάθειες τους σε ενέργειες που θα συμβάλλουν στην ανάπτυξη της εταιρίας. Παρουσιάστηκαν οι προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου:
I. Δικαιούχοι είναι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5, καθώς και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση.
II. Για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με την έκδοση νέων ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών.
III. Ειδικότερα προτείνεται ότι κατ' ανώτατο όριο θα εκδοθούν 3.500.000 Κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30? εκάστης.
8. Ζητήθηκε έγκριση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για την απόσχιση σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 του κλάδου "Εμπορικού - Βιομηχανικού - Παροχής Υπηρεσιών για συντήρηση και εγκατάσταση προϊόντων Θέρμανσης και Κλιματισμού" της εταιρίας και την εισφορά του για σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας. Τα περιουσιακά στοιχεία του κλάδου που εισφέρονται στην νέα εταιρία, αποτυπώνονται στην οικονομική κατάσταση της 31-12-2007 και η αξία τους προσδιορίσθηκε από τη σχετική έκθεση της Επιτροπής της παρ.1 του άρθρου 9 του ΚΝ2190/20.
9. Παρουσιάστηκαν προς έγκριση οι όροι απόσχισης και το Καταστατικό της νέας εταιρίας.
10. Εγκρίθηκε η αλλαγή της εταιρικής επωνυμίας από ΒΙΟΣΩΛ Α.Β.Ε. σε UNIBIOS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ.
11. Εγκρίθηκε η μεταφορά της έδρας της εταιρίας από το Δήμο Σπάτων στο Δήμο Αθηναίων.
12. Προτάθηκε η τροποποίηση του σκοπού της εταιρίας προκειμένου να αποτυπώνει τις καινούργιες δραστηριότητές της, όπως αυτές διαμορφώνονται με τη δημιουργία του Ομίλου και την μετατροπή της σε εταιρία Holding.
13. Παρέχεται ειδική έγκριση για σύναψη συμβάσεων με πρόσωπα που συμπεριλαμβάνονται στις διατάξεις του άρθρου 23α του ΚΝ2190/20.
14. Αποφασίσθηκαν αλλαγές και τροποποιήσεις του Καταστατικού της Εταιρίας με σκοπό την εναρμόνιση ολόκληρου του Καταστατικού με τις νέες διατάξεις του ΚΝ2190/20 (μετά το Ν3604/2007), καθώς επίσης και την συμπλήρωση, κατάργηση και αναρίθμηση των διατάξεων και των άρθρων του και τη διαμόρφωση του σε νέο ενιαίο κείμενο.
15. Στο πλαίσιο των προτάσεων και ανακοινώσεων δόθηκαν διευκρινίσεις για τις δραστηριότητες, τις προοπτικές και τους στόχους της εταιρίας και γενικότερα του Ομίλου.
16. Λόγω ελλείψεως ηυξημένης απαρτίας οι αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης 6,7,8,9 και 12, τα οποία λεπτομερώς παρουσιάστηκαν και συζητήθηκαν στην παρούσα Γενική Συνέλευση, προτείνεται να ληφθούν στις Α' Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις των Κοινών και Προνομιούχων μετόχων της εταιρίας που θα λάβουν χώρα την 11/7/2008, ως έχει προκαθορισθεί στις δημοσιευμένες προσκλήσεις μας.