Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρίας "ΣΙΘΩΝΙΑ ΜΠΗΤΣ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε." από την εταιρία "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ."
Η εταιρεία του ομίλου της με την επωνυμία "ΣΙΘΩΝΙΑ ΜΠΗΤΣ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και τον διακριτικό τίτλο "SITHONIA BEACH PORTO CARRAS A.E", σε συνέχεια από 17/7/2003 απόφασης του Δ.Σ. αυτής, περί συγχώνευσης με απορρόφησή της, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και των άρθρων 69-77 του Κ.Ν.2190/1920, από την εταιρεία με την επωνυμία "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΜΟΥ" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING A.E.M.E.E.T", ενέκρινε με την από 19/9/2003 απόφαση των μελών του, το Σχέδιο Σύμβασης της παραπάνω Συγχώνευσης, το οποίο με τις υπ. αριθ. πρωτ.: α) Κ2-12364/16-10-2003 και β) 11710/17-10-2003 πράξεις αντίστοιχα, των αρμοδίων υπηρεσιών: α) Δ/νσης Α.Ε. & Πίστεως της Γεν. Γραμματείας Εμπορίου του Υπ. Ανάπτυξης και β) Δ/νσης Α.Ε & Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών (Τομέα Νοτ. Αθήνας), καταχωρήθηκε στα Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών των υπηρεσιών αυτών.
Το περιεχόμενο και οι όροι του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση έχουν, περιληπτικά, ως εξής:
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ "ΣΙΘΩΝΙΑ ΜΠΗΤΣ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε." ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ."
Οι παρακάτω ανώνυμες εταιρείες:
α) Η εταιρεία με την επωνυμία "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Ανώνυμη Eταιρεία Μεταφορών, Εμπορίου, Ενέργειας και Τουρισμού" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ" (απορροφώσα εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Αλίμου Αττικής (οδός Σολωμού, αριθ. 24), με αρ. ΜΑΕ: 6019/06/Β/86/150
β) Η εταιρεία με την επωνυμία "ΣΙΘΩΝΙΑ ΜΠΗΤΣ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και τον διακριτικό τίτλο "SITHONIA BEACH PORTO CARRAS Α.Ε" (απορροφούμενη εταιρεία), που εδρεύει στον Δήμο Αλίμου Αττικής (οδός Σολωμού, αριθ. 20), με αρ. ΜΑΕ: 50015/01NT/Β/01/240
ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ
ότι στις 19/9/2003, σε εκτέλεση σχετικών αποφάσεων των Διοικητικών Συμβάσεών τους, υπογράφηκε από τους προς τούτο ορισθέντες εκπροσώπους των εταιρειών, έγγραφο Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση, σύμφωνα με το οποίο αποφασίσθηκε η συγχώνευση των δύο ως άνω εταιρειών, με απορρόφηση από την εταιρεία "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING A.E.M.E.E.T" της εταιρείας "SITHONIA BEACH PORTO CARRAS A.E".
Το εν λόγω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69, παρ.3 του νόμου αυτού.
Οι όροι του παραπάνω Σχεδίου, έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η συγχώνευση της απορροφούμενης εταιρείας, θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού αυτής της 20.7.2003 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων της από τον ορισθέντα, βάσει του αντιστοίχου πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου της, Ορκωτό Ελεγκτή κ. Νικόλαο Μουστάκη (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 13971) της ελεγκτικής εταιρείας "ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ ΕΛΛΑΣ-ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.", σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/93.
2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ" με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα έχει ως ακολούθως:
α) από Μ.Κ απορροφώσας εταιρείας ευρώ 4.162.500,00
β) από Μ.Κ απορροφούμενης εταιρείας ευρώ 9.500.000,00
γ) από κεφαλαιοποίηση αποθεματικών απορροφώσας εταιρείας (για στρογγυλοποίηση) ευρώ 0,10
Σύνολο: ευρώ 13.662.500,10 διαιρούμενο σε 45.541.667 ανώνυμες κοινές μετοχές, με ονομαστική αξία 0,30 ευρώ η κάθε μία.
3. Με βάση τα παραπάνω και αφού ελήφθησαν υπόψη η δυναμική των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία και ιδιαίτερα η αξία της άδειας λειτουργίας του ΚΑΖΙΝΟ ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ από την απορροφούμενη εταιρεία, καθώς και οι αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών που έγιναν από τις δύο, διεθνούς κύρους, ελεγκτικούς και λογιστικούς οίκους "BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε" και "ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ε.Π.Ε" κατ' εφαρμογήν των διατάξεων της απόφασης 94/13-2-2003 του Δ.Σ. του Χ.Α., η σχέση ανταλλαγής επί του συνολικού αριθμού των νέων μετοχών (45.541.667), που θα εκδώσει η απορροφώσα εταιρεία από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, λόγω της παραπάνω συγχώνευσης, καθορίζεται ως εξής:
α) Απορροφώσα Εταιρεία
Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ" θα ανταλλάξουν το σύνολο των 13.875.000 παλαιών μετοχών τους με 3.694.406 νέες μετοχές. Σχέση ανταλλαγής: Μία (1) παλαιά μετοχή προς 0,2662635 της νέας μετοχής (1:0,2662635).
β) Απορροφούμενη εταιρεία
Οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας "SITHONIA BEACH PORTO CARRAS Α.Ε" θα ανταλλάξουν το σύνολο των 950.000 μετοχών τους με 41.847.261 νέες μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής: Μία (1) μετοχή προς 44,0497484 νέες μετοχές (1:44,0497484) της απορροφώσας εταιρείας.
4. Μετά την κατά το νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη λήψη των απαιτούμενων αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, η απορροφώσα εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει τους λογαριασμούς των μετόχων της και των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας στο Σ.Α.Τ μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) με τις νέες μετοχές, βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής, έναντι προηγούμενης επί αποδείξει παραλαβής των παλαιών μετοχών των μετόχων της ως και των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας.Οι νέοι μέτοχοι που θα προέλθουν από την παραπάνω συγχώνευση και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη αυτής από τη διαχειριστική χρήση που θα λήξει την 31η Δεκεμβρίου 2003.
5. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων και των τακτικών ελεγκτών των εμπλεκομένων εταιρειών, καθώς τέτοια, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται από την εν λόγω συγχώνευση.
6. Τα αποτελέσματα της εν λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, επέρχονται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής (Δ/νση Α.Ε και Πίστεως Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης), για την συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των εταιρειών για την εν λόγω συγχώνευση, μαζί με την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης (η οποία θα περιβληθεί τον τύπο συμβολαιογραφικού εγγράφου και θα καταρτισθεί, αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων αμφοτέρων των εταιρειών, οι οποίες θα συνέλθουν σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20), καθώς και η απόφαση συγχώνευσης από την παραπάνω αρμόδια αρχή του Υπουργείου Ανάπτυξης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
7. Από την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, η εταιρεία "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ" υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση την απορροφούμενη εταιρεία "SITHONIA BEACH PORTO CARRAS Α.Ε" σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις αυτής και η εν λόγω μεταβίβαση εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δικαστικές εκκρεμότητες της απορροφούμενης εταιρείας συνεχίζονται από την απορροφώσα, χωρίς καμία άλλη διατύπωση.
8. Από την 21.7.2003, δηλαδή από την επόμενη ημέρα σύνταξης του Ισολογισμού μετασχηματισμού και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την απορροφούμενη εταιρεία θεωρούνται ότι πραγματοποιούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας. Τα ποσά των πιο πάνω πράξεων θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας "ΕΝΕΡΓΟΣ HOLDING Α.E.M.E.E.Τ", αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την επέλευση των αποτελεσμάτων αυτής, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Ν. 2166/93.
9. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχώνευσης, αφενός από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων ως άνω εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20, αφετέρου δε από τις αρμόδιες αρχές.