Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
1) Εγκρίθηκαν οι εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας, για την χρήση 1/1/2004-31/12/2004.
2) Εγκρίθηκαν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας για την χρήση 1/1/2004-31/12/2004 (ο Ισολογισμός, ο Λογαριασμός Αποτελεσμάτων Χρήσεως, ο Πίνακας Διάθεσης Κερδών και το Προσάρτημα), μετά των επ? αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.
3) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι Ελεγκτές απαλλάχθηκαν από κάθε ευθύνη για αποζημίωση σχετικά με την άνω χρήση 1/1/2004-31/12/2004.
4) Ο κ. Ιωάννης Καλογερόπουλος του Βασιλείου (ΑΜ ΣΟΕΛ 10741) εκλέχθηκε ως τακτικός ελεγκτής για την χρήση 2005 και η κα Κωνσταντίνα Καψάλη του Δημητρίου (ΑΜ ΣΟΕΛ 16021) εκλέχθηκε ως αναπληρωματικός ελεγκτής για την χρήση 2005 και η αμοιβή τους αποφασίσθηκε να είναι η ελάχιστη αμοιβή που καθορίζεται από το άρθρο 18 Ν. 2231/1994 και τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών.
5) Εγκρίθηκε:
α) η καταβολή στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αποδοχών για την χρήση 2004 ως ακολούθως:
i) στον κ. Ιωάννη Κλουκίαν του Γεωργίου Ευρώ 92.500,00
ii) στον κ. Ιωάννη Λάππα του Ηλία Ευρώ 92.500,00 και
β) η καταβολή στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αποδοχών για την χρήση 2005 και μέχρι, το αργότερο, την ημερομηνία της επόμενης Τακτική Γενικής Συνελεύσεως της εταιρίας, ως ακολούθως:
i) στον κ. Ιωάννη Κλουκίαν του Γεωργίου Ευρώ 92.500,00
ii) στον κ. Ιωάννη Λάππα του Ηλία Ευρώ 92.500,00
6) Σύμφωνα με τον εγκριθέντα από την παρούσα Γενική Συνέλευση, Πίνακα Διάθεσης Κερδών, αποφασίσθηκε η διανομή μερίσματος ποσού 0,36 Ευρώ ανά μετοχή. Δικαιούχοι του εγκριθέντος ως άνω μερίσματος είναι οι μέτοχοι της εταιρίας κατά την λήξη της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών της 21/4/2005. Από την 22/4/2005 οι μετοχές της εταιρίας θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α.Α. χωρίς το δικαίωμα λήψης του άνω μερίσματος. Το Διοιητικό Συμβούλιο εξουσιδοτήθηκε να αποφασίσει επί των περαιτέρω ζητημάτων που αφορούν τον τρόπο και τον χρόνο της καταβολής του μερίσματος.
7) Εκλέχθηκε νέο Διοικητικό Συμβούλιο, με θητεία πέντε ετών, η οποία δύναται να παραταθεί μέχαρι την σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του έτους λήξεως της θητείας τους, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Καταστατικού της εταιρίας. Τα εκλεγμένα μέλη του νέου Διοικητικό Συμβούλιο είναι:
Α. Μη ανεξάρτητα Μέλη:
1) Ιωάννης Λάππας του Ηλία.
2) Ιωάννης Κλουκίνας.
3) Λουκάς Σπεντζάρης.
4) Αρίσταρχος Καλφόπουλος.
5) Αλέξιος Κλουκίνας.
6) Βιολέττα Λάππα
7) Αναστασία Βλάχου
Β. Ανεξάρτητα Μέλη:
8) Σωκράτης Γαβριηλίδης
9) Δήμητρα Μανιάτη του Νικολάου.
8) εγκρίθηκαν όλες οι πράξεις, αποφάσεις, συμβάσεις και όλες εν γένει οι ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου που έγιναν στα πλαίσια της εξαγοράς από την εταιρία μετοχών της ήδη κατά ποσοστό 80% θυγατικής της εταιρίας με την επωνυμία ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΥΙΟΙ ΕΥΘ. ΠΑΠΑΓΙΑΝΝΗ Α.Ε. (εφεξής Υιοί Ευθ. Παπαγιάννη ΑΕ), που εκπροσωπούν ποσοστό 20% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας αυτής, ούτως ώστε η εταιρία κατέστη μοναδική μέτοχος της εταιρίας «Υιοί Ευθ. Παπαγιάννη ΑΕ?, καθώς και όλες οι πρ άξεις, αποφάσεις, συμβάσεις και όλες εν γένει οι ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου που έγιναν στα πλαίσια της συγχώνευσης, κατόπιν αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιριών, της εταιρίας με την εταιρία Υιοί Ευθ. Παπαγιάννη ΑΕ, δι' απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις συνδυασμένες διατάξεις του άρθρων 69 επ και 78 κ.ν. 2190/1920 και 1-5 Ν. 2166/1993, η οποία συγχώνευση ολοκληρώθηκε την 18.2.2005, ήτοι από την καταχώρηση της υπ' αριθμ. Κ2-1817/18-2-2005 εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης στα οικεία Μητρώα Ανωνύμων Εταιριών εκάστης των συγχωνευομένων εταιριών.
9) Η Γενική Συνέλευση, ενόψει της ως άνω συγχώνευσης με την Υιοί Ευθ. Παπαγιάννη ΑΕ και χάριν ανάγκης διευκόλυνσης των συναλλαγών με τρίτους, δεδομένης και της εμπορικής (κυρίως πωλήσεις βρεφικών και παιδικών ειδών, ειδών ενδύσεως και υποδήσεως) δραστηριότητας της απορροφηθείσας εταιρίας, αποφάσισε την τροποποίηση ορισμένων άρθρων του καταστατικού της εταιρίας και ειδικότερα: α) Την τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο θα έχει εφεξής ως ακολούθως:
ΑΡΘΡΟΝ 4ον
Σκοπός της Εταιρείας είναι:
α) Η ανάληψις και εκτέλεσις πάσης φύσεως τεχνικών έργων, εργολαβικώς ή μη.
β) Η ανάληψις και εκπόνησις αρχιτεκτονικών, στατικών, μηχανολογικών, ηλεκτρολογικών και εν γένει τεχνικών μελετών, ως και αντιστοίχων επιβλέψεων.
γ) Η ανέγερσις πολυορόφων οικοδομημάτων επί ιδίων ή αλλοτρίων ακινήτων.
δ) Η αγορά, μεταπώλησις και εκμετάλλευσις ακινήτων.
ε) Η αγορά, ανταλλαγή, και με οποιονδήποτε τρόπο απόκτηση και πώληση ή διάθεση καθώς και η μεταπώληση κάθε είδους ακινήτων, αστικών ή μη.
στ) Η με οποιονδήποτε τρόπο και νομική μορφή (μίσθωση, υπομίσθωση, χρονομεριστική μίσθωση (time-sharing) κ.λ,π. εκμετάλλευση, αξιοποίηση και διαχείριση κάθε είδους ακινήτων.
ζ) Η μεσολάβηση για την αγορά, πώληση, ανταλλαγή, μίσθωση ακινήτων, παραχώρηση ακινήτων προς οικοδόμηση με αντιπαροχή ή υπόδειξη ευκαιριών για την σύναψη τέτοιων συμβάσεων.
η) Η εκπόνηση όλων των αναγκαίων και σχετικών με τις παραπάνω εργασίες μελετών και εκτιμήσεων και η παροχή τεχνικών και οικονομικών συμβουλών.
θ) Η ανάληψις αντιπροσωπειών ημεδαπών ή αλλοδαπών εμπορικών ή τεχνικών οίκων.
ι) Η υφ' οιανδήποτε μορφήν εμπορία οικοδομικών υλικών, υλών, εργαλείων και μηχανημάτων προελεύσεως εσωτερικού ή εξωτερικού.
ια) Η αγορά, εισαγωγή, κατασκευή και εμπορία ειδών ένδυσης-υπόδησης, βρεφικών και παιδικών ειδών, παιχνιδιών, επίπλων, καλλυντικών και ειδών οικιακής χρήσεως.
ιβ) Κάθε συναφής προς τα ανωτέρω δραστηριότητα. Για την επίτευξη των παραπάνω σκοπών η εταιρεία μπορεί:
1. Να ιδρύει και να συμμετέχει σε κάθε είδους επιχειρήσεις ή εταιρείες οιουδήποτε εταιρικού τύπου και οιασδήποτε μορφής, ομοίου ή παρεμφερούς σκοπού, υφιστάμενες ή συσταθησόμενες στην ημεδαπή ή αλλοδαπή και να συμπράττει και να συνεργάζεται καθ? οιονδήποτε τρόπο, συμπεριλαμβανομένης της σύστασης κοινοπραξιών, με τις άνω επιχειρήσεις και εταιρείες και εν γένει με τρίτους φυσικά ή νομικά πρόσωπα, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή.
2. Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο (π.χ. ενδεικτικά εταιρείες χρηματοδοτικής μίσθωσης, εταιρείες επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία, ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων ακίνητης περιουσίας κλπ), για την καλύτερη προώθηση του σκοπού της.
3. Να ιδρύει γραφεία και υποκαταστήματα της εταιρείας οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό.
4. Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή, η οποία έχει ίδιο ή παρόμοιο ή συναφή σκοπό'.
β) Την κατάργηση της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του καταστατικού της Εταιρείας.
γ) Την τροποποίηση της παράγραφος 4 του άρθρου 9 ώστε να απαλειφθεί από το δεύτερο εδάφιο η φράση αποτελούμενη από 8 λέξεις και 1 αριθμός «και υπό την εν τη κατωτέρω παραγράφω 5 επιφύλαξιν.
Αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων Κατ' άρθρο 6 παρ. 1β π.δ. 350/1985.
δ) Την τροποποίηση του στοιχείου (γ) του άρθρου 11, ώστε να απαλειφθεί καταρχήν η φράση αποτελούμενη από 15 λέξεις και 2 αριθμούς 'είτε από κοινού συνυπογράφοντες εις τα περιοριστικώς αναφερομένας περιπτώσεις του άρθρου 9 παραγραφ. 5 του παρόντος, είτε? και κατά δεύτερον η φράση αποτελούμενη από 5 λέξεις 'εις τας λοιπάς περιπτώσεις και?, ούτως ώστε το στοιχείο (γ) του άρθρου 11 του καταστατικού της Εταιρείας θα έχει ακολούθως ως εξής: 'Το Διοικητικόν Συμβούλιον δύναται να εκλέγει κατά πλειοψηφίαν τουλάχιστον του εξήκοντα τοις εκατόν (60%) των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών του δύο (2) εκ των μελών του Διευθύνοντας Συμβούλους, οίτινες δεσμεύουν την εταιρείαν ιδία έκαστος δια μόνης της υπογραφής του, συμφώνως πάντοτε προς τα εν τω άρθρω 9 παραγρ.4 του παρόντος αναφερόμενα' και
ε) Την τροποποίηση του στοιχείου (γ) του άρθρου 13 του καταστατικού της Εταιρείας το οποίο θα έχει ως εξής:
ΑΡΘΡΟΝ 13ον
β) Αι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται δια απόλυτης πλειοψηφίας των παρόντων και αντιπροσωπευομένων συμβούλων, πλην των περιπτώσεων της παραγράφου β του άρθρου 5, της παραγράφου 4 του άρθρου 9 και της παραγράφου γ του άρθρου 11 του παρόντος.