Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
α) Ενεκρίθησαν η συγχώνευση με απορρόφηση της Ανωνύμου Εταιρίας με την επωνυμία ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. από την εταιρία μας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68, 69 έως 77 του Κ.Ν. 2190/20 ως ισχύει, 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993 και της οικείας χρηματιστηριακής νομοθεσίας, καθώς και τα εξής έγγραφα:
i) Ο από 31/12/2003 ισολογισμός μετασχηματισμού της απορροφώμενης εταιρίας ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε.
ii) Το οριστικό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της εταιρίας μας με την ανώνυμη εταιρία ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με το οποίο καθορίστηκε η σχέση ανταλλαγής των μετοχών σε 5,0617232 προς 1, βάσει της οποίας κάθε μία παλαιά μετοχή της απορροφώσας εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μία νέα μετοχή και κάθε μία παλαιά μετοχή της απορροφώμενης εταιρίας θα αντιστοιχεί σε 5,0617232 νέες μετοχές. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εξ Ευρ ώ 14.580.102 οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας πριν τη συγχώνευση θα συμμετέχουν κατά Ευρώ 10.270.560, οι δε λοιποί μέτοχοι της απορροφώμενης (ήτοι πλην της απορροφώσας) κατά Ευρώ 4.309.542.
iii) Η κατ άρθρο 69 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/20 επεξηγηματική έκθεση του Δ.Σ. επί του από 18/6/2004 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. iv) Η από 28/5/2004 έκθεση ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών κ.κ. Γεωργίου Κασιμάτη και Ιωάννη Ζουριδάκη της ελεγκτικής εταιρίας ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.
β) Ενεκρίθη η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά το συνολικό ποσό των 4.309.542 Ευρώ ως εκ της συγχωνεύσεως με την έκδοση 7.182.570 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης 0,60 Ευρώ και συγκεκριμένα α) κατά ποσό Ευρώ 4.171.851,18 που αντιστοιχεί στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρίας ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε., αφαιρεθέντος του ποσοστού με το οποίο συμμετέχει σε αυτό η εταιρία μας, β) κατά ποσό Ευρώ 137.690,82 με κεφαλαιοποίηση μέρους αποθεματικού που π ροέρχεται από το λογαριασμό Διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο της εταιρίας μας, τροποποιηθέντος ταυτοχρόνως του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας που αφορά στο κεφάλαιο αυτής.
γ) Αποφασίστηκε η παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ανέκκλητης εντολής και πληρεξουσιότητας να τακτοποιεί κατά την κρίση του τυχόν κλασματικά δικαιώματα που ενδεχομένως προκύψουν κατά την ανταλλαγή μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών.
δ) Ορίστηκε ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Νέστωρ Παπαθανασίου ως εκπρόσωπος της εταιρίας και εξουσιοδοτήθηκε να υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρίας τη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης της εταιρίας με απορρόφηση της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. και τις ενδεχόμενες συμπληρωματικές ή τροποποιητικές πράξεις αυτής, καθώς και να προβεί σε διενέργεια οποιασδήποτε πράξης και υποβολή κάθε δήλωσης που είναι αναγκαίες για την ολοκλήρωση της αποφασισθ είσας σήμερα συγχώνευσης ή σχετίζονται με αυτή, ορίζοντας υποπληρεξουσίους της επιλογής του. Σε περίπτωση κωλύματος των παραπάνω προσώπων εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει άλλα πρόσωπα με τις ίδιες εντολές.
ε) Εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση των θεμάτων που αφορούν το Σύμβουλο της συγχώνευσης, την κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου και τη διενέργεια όλων των αναγκαίων ενεργειών για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
στ) Εγκρίθηκαν όλες οι μέχρι σήμερα πράξεις, δηλώσεις και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων του σχετικά με την αποφασισθείσα συγχώνευση.
ζ) Ενεκρίθη η διεύρυνση ως εκ της συγχωνεύσεως του σκοπού της εταιρίας, τροποποιηθέντος ταυτοχρόνως του άρθρου 2 του καταστατικού της που αφορά στο σκοπό αυτής.
η) Ενεκρίθη η μεταφορά ως εκ της συγχωνεύσεως της έδρας της εταιρίας και δη από το Δήμο Κηφισιάς, οδός Ανδρέα Μεταξά αρ. 5 στη ΒΙ.ΠΑ. Αυλώνας (θέση Ντράσεζα), τροποποιηθέντος ταυτοχρόνως του άρθρου 3 του καταστατικού της που αφορά στην έδρα αυτής.
θ) Ενεκρίθη η κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρίας σε ενιαίο κείμενο μετά τις ως άνω τροποποιήσεις του καταστατικού της.
Επίσης, η εταιρία ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ανακοινώνει ότι κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της θυγατρικής της εταιρίας ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. της 9ης Σεπτεμβρίου 2004, κατά την οποία επετεύχθη νόμιμη απαρτία ποσοστού 100% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, ελήφθησαν παμψηφεί των παρισταμένων και αντιπροσωπευομένων κ.κ. μετόχων οι εξής αποφάσεις: α) ενεκρίθησαν, (i) η συγχώνευση με απορρόφηση της ανωνύμου εταιρ ίας ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. από την εταιρία μας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68, 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 όπως ισχύει, 1 έως και 5 του Ν. 2166/93, (ii) το οριστικό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το οποίο καθορίστηκε η σχέση ανταλλαγής των μετοχών σε 5,0617232 προς 1, βάσει της οποίας κάθε μία παλαιά μετοχή της απορροφώσας εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μία νέα μετοχή και κάθε μία παλαιά μετοχή της απορροφώμενης εταιρίας θα αντιστοιχεί σε 5,0617232 νέες μετοχές. Έτσι, στ ο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εξ Ευρώ 14.580.102 οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας πριν τη συγχώνευση θα συμμετέχουν κατά Ευρώ 10.270.560, οι δε λοιποί μέτοχοι της απορροφώμενης (ήτοι πλην της απορροφώσας) κατά Ευρώ 4.309.542, και (iii) η υποβληθείσα οικεία έκθεση του Δ.Σ. της εταιρίας, με την οποία δικαιολογείται από νομικής και οικονομικής απόψεως το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, και β) παρεσχέθη η ειδική εντολή και πληρεξουσιότητα στην Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. της εταιρίας κα Παναγιώτα Π απαθανασίου για την υπογραφή, ενώπιον αρμοδίου προς τούτου Συμβολαιογράφου, της συμβολαιογραφικής πράξης της συγχώνευσης ως και για τη διενέργεια κάθε εν γένει πράξης που απαιτείται για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.