Στο πλαίσιο της υπ αριθ. 5/204/14.11.2000 απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (άρθρο 4 παρ. 1, εδάφιοδ) το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." (με έδρα την Αθήνα, οδός Σοφοκλέους αρ. 11, και Αρ.Μ.Α.Ε. 6064/06/Β/86/03) ανακοινώνει ότι, στις 15 Ιουλίου 2004, υπεγράφη Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." δια απορροφήσεως της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε." (με έδρα την Αθήνα, οδός Σόλωνος αρ. 16 και Πινδάρου αρ. 14Α, και Αρ. M.A.E. 6074/06/Β/86/13), "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε." (με έδρα την Αθήνα, οδός Πανεπιστημίου αρ. 63, και Αρ.Μ.Α.Ε. 27447/06/Β/92/18), "ΕΜΠΟΡΙΚΗ FACTORING A.E. ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ" (με έδρα το Νέο Ψυχικό Αττικής, οδός Κηφισίας αρ. 340, και Αρ.Μ.Α.Ε. 32435/01ΑΤ/Β/94/47/96) και "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε." (με έδρα το Μαρούσι Αττικής, οδός Κηφισίας αρ. 58 και Δελφών αρ. 1, και Αρ.Μ.Α.Ε. 29007/01ΑΤ/Β/93/32/95) το οποίο (Σχέδιο) ακολούθως υπεβλήθη από εκάστη των συγχωνευομένων εταιριών στις, κατ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητος. Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως καταχωρήθηκε στις 3.8.2004 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης εταιρίας και δημοσιεύθηκαν οι ακόλουθες Ανακοινώσεις: α) Η ανακοίνωση υπ? αριθμ. Πρωτ. Κ2-9461/3.8.2004 της Διεύθυνσης ΑΕ και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.", β) Η ανακοίνωση υπ αριθμ. Πρωτ. Κ2-9462/3.8.2004 της Διεύθυνσης ΑΕ και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.", γ) Η ανακοίνωση υπ αριθμ. Πρωτ. Κ2-9463/3.8.2004 της Διεύθυνσης ΑΕ και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε.", δ) Η ανακοίνωση υπ αριθμ. Πρωτ. ΕΜ-12753/3.8.2004 της Διεύθυνσης ΑΕ και Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών (Τομέας Ανατολικής Αθήνας) σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ FACTORING Α.Ε. ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ" και ε) Η ανακοίνωση υπ αριθμ. Πρωτ. ΕΜ-12922/3.8.2004 της Διεύθυνσης ΑΕ και Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών (Τομέας Ανατολικής Αθήνας) σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.". Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως σε περίληψη, προβλέπει τα ακόλουθα: 1. Οι ανώνυμες εταιρίες "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ A.E." (η "Απορροφώσα Εταιρία"), "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε." (η "Πρώτη Απορροφώμενη"), "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε." (η "Δεύτερη Απορροφώμενη"), "ΕΜΠΟΡΙΚΗ FACTORING Α.Ε. ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ" (η "Τρίτη Απορροφώμενη") και "ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε." (η "Τέταρτη Απορροφώμενη" και, από κοινού μετά των λοιπών απορροφωμένων, οι "Απορροφώμενες Εταιρίες") συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της δευτέρας, τρίτης, τετάρτης και πέμπτης εταιρίας από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις: (i) προκειμένου για τη συγχώνευση της Απορροφώσας μετά της Πρώτης Απορροφώμενης, των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70 και 72-77 κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 16 παρ. 5 κ.ε. ν. 2515/1997, ως ισχύουν, (ii) προκειμένου για τη συγχώνευση της Απορροφώσας μετά της Δευτέρας Απορροφώμενης, των άρθρων, αφενός μεν 68 παρ. 2, 69-70 και 72-77 κ.ν. 2190/1920, αφετέρου δε 16 παρ. 5 και παρ. 18 ν. 2515/1997, σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, και (iii) προκειμένου για τη συγχώνευση της Απορροφώσας μετά της Τρίτης και Τετάρτης Απορροφώμενης, των άρθρων, αφενός μεν 68 παρ. 2 και 78 κ.ν. 2190/1920, αφετέρου δε 16 παρ. 5 και παρ. 18 ν. 2515/1997, σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. 2. Η συγχώνευση των πέντε εταιριών (εφεξής οι "Συγχωνευόμενες Εταιρίες") διενεργείται με την, κατά τον χρόνο ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, επικαιροποιημένη ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιριών, ως αυτά εμφανίζονται στους συνταχθέντας από 31ης Μαΐου 2004 οικείους ισολογισμούς μετασχηματισμού, και έκτοτε προέκυψαν ή διαμορφώθηκαν. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, άπασες οι Απορροφώμενες Εταιρίες λύονται, δίχως να εκκαθαρίζονται, και οι μετοχές τους ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφωμένων Εταιριών. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ύψους 429.658.380,00 Ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου: (i) Αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου των Απορροφωμένων Εταιριών συνολικού ύψους 341.984.386,56 Ευρώ και αναλυομένου, για την Πρώτη Απορροφώμενη σε ποσό 152.553.436,56 Ευρώ, για τη Δεύτερη Απορροφώμενη σε ποσό 105.942.900,00 Ευρώ, για την Τρίτη Απορροφώμενη σε ποσό 13.212.000,00 Ευρώ και για την Τέταρτη Απορροφώμενη σε ποσό 70.276.050,00 Ευρώ, (ii) Μειώνεται, κατ άρθρα 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, συνεπεία αποσβέσεως, λόγω συγχύσεως, της αξιώσεως λήψεως μετοχών, δια του συνολικού ποσού των 286.803.805,86 Ευρώ αναλυόμενου στο επί μέρους ποσό των: (x) 147.741.964,86 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρουμένων μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης που η Απορροφώσα κατέχει, ήτοι 50.252.369 μετοχές Χ 2,94 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης, (xi) 55.335.883,26 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρουμένων μετοχών της Δευτέρας Απορροφώμενης που η Απορροφώσα κατέχει, ήτοι 18.821.729 μετοχές Χ 2,94 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης, (xii) 13.212.000,00 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρουμένων μετοχών της Τρίτης Απορροφώμενης που η Απορροφώσα κατέχει, ήτοι 900.000 μετοχές Χ 14,68 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης, (xiii) 70.276.050,00 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρουμένων μετοχών της Τέταρτης Απορροφώμενης που η Απορροφώσα κατέχει, ήτοι 60.065.000 μετοχές Χ 1,17 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης, και (xiv) 23 Χ 7.907,74 Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρουμένων μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης που η ίδια κατέχει εις εαυτήν, ήτοι 80.921 μετοχές Χ 2,94 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης,(iii) Αυξάνεται περαιτέρω, κατόπιν κεφαλαιοποιήσεως για σκοπούς διατηρήσεως της κατωτέρω επιλεγείσης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας αυτών, μέρους του λογαριασμού της Απορροφώσας από την "έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", ύψους 596.418,30 Ευρώ, και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 485.435.379,00 Ευρώ, διαιρούμενο σε 88.260.978 κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 5,50 Ευρώ εκάστη. Για το ποσό της συνολικής καθαράς αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, ύψους 55.776.999,00 Ευρώ, θα εκδοθούν 2.329.302 νέες κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 5,50 Ευρώ εκάστης, που οι μέτοχοι της Πρώτης (εξαιρέσει της ιδίας και της Απορροφώσας) και της Δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρίας (εξαιρέσει της Απορροφώσας) θα λαμβάνουν, κατά την αριθμητική σχέση της παραγρ. 5 του παρούσας, σε αντάλλαγμα των μετοχών της οικείας Απορροφώμενης που κατέχουν, και το υπόλοιπο ποσό ύψους 42.965.838,00 Ευρώ θα χρησιμεύσει για την αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφισταμένων μετοχών της Απορροφώσας από Ευρώ 5,00 σε Ευρώ 5,50. 4. Κατ' εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως: (Ι) χρηματιστηριακής αξίας, προεξόφλησης μελλοντικών μερισμάτων, δεικτών κεφαλαιαγοράς και συγκρισίμων συναλλαγών, για την Απορροφώσα, (ΙΙ) προεξόφλησης μελλοντικών μερισμάτων και δεικτών κεφαλαιαγοράς, για την Πρώτη Απορροφώμενη, (ΙΙΙ) καθαρής θέσης, χρηματιστηριακής αξίας, δεικτών κεφαλαιαγοράς και συγκρισίμων συναλλαγών, για τη Δεύτερη Απορροφώμενη, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και, αφενός μεν της Πρώτης Απορροφωμένης 20,701:1, αφετέρου δε της Δεύτερης Απορροφώμενης 18,617:1. Για την Τρίτη και την Τέταρτη Απορροφώμενη δεν προέκυψε σχέση αξιών, διότι η Απορροφώσα κατέχει εξ ολοκλήρου το σύνολο του μετοχικού τους κεφαλαίου. Μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως και την, υπό παράγρ. 3 του παρόντος, συνολική καθαρά αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών (εξαιρέσει της Τρίτης και της Τέταρτης Απορροφώμενης) στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο ποσό μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας θα είναι: 97,36089% (μέτοχοι Απορροφώσας), 0,14100% (μέτοχοι Πρώτης Απορροφώμενης) και 2,49810% (μέτοχοι Δεύτερης Απορροφώμενης). Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ύψους 485.435.379,00 Ευρώ, διαιρούμενο σε 88.260.978 μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους της Απορροφώσας 85.931.676, στους μετόχους της Πρώτης Απορροφωμένης 124.451 (εξαιρέσει της ιδίας και της Απορροφώσας), και στους Μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης 2.204.851 (εξαιρέσει της Απορροφώσας), κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας όμως ονομαστικής αξίας 5,50 Ευρώ εκάστης. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η αριθμητική σχέση: Για τους μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης: 1.555.634:124.451 ή 12,50/1, ήτοι καθένας μέτοχος της Πρώτης Απορροφώμενης (εξαιρέσει της ιδίας και της Απορροφώσας) θα ανταλλάσσει 12,50 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,94 Ευρώ που κατέχει στην Πρώτη Απορροφώμενη, προς μία (1) νεοεκδιδόμενη κοινή, άϋλη, ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Απορροφώσας, νέας ονομαστικής αξίας 5,50 Ευρώ εκάστη, Για τους μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης: 17.213.271:2.204.851 ή 7,807/1, ήτοι καθένας μέτοχος της Δεύτερης Απορροφώμενης (εξαιρέσει της Απορροφώσας) θα ανταλλάσσει 7,807 κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,94 Ευρώ που κατέχει στη Δεύτερη Απορροφώμενη, προς μία (1) νεοεκδιδόμενη κοινή, άϋλη, ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Απορροφώσας, νέας ονομαστικής αξίας 5,50 Ευρώ εκάστη, Οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως, αριθμό κοινών, άϋλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, νέας όμως ονομαστικής αξίας 5,50 Ευρώ εκάστη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής αποφάσεως της οικείας Γενικής Συνελεύσεως. 6. Η πίστωση των λογαριασμών άϋλων τίτλων των μετόχων της Πρώτης (εξαιρέσει της ιδίας και της Απορροφώσας) και της Δευτέρας Απορροφωμένης Εταιρίας (εξαιρέσει της Απορροφώσας) με τις νέας ονομαστικής αξίας μετοχές της Απορροφώσας θα διενεργηθεί εντός των νομίμων προθεσμιών, δυνάμει σχετικού μητρώου, υπό διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους και οι οποίες, για την Πρώτη Απορροφώμενη, θα περιλαμβάνουν την παράδοση προς, και την καταστροφή από, την Απορροφώσα των μετοχών τους στην Πρώτη Απορροφώμενη. 7. Οι μέτοχοι της Πρώτης (εξαιρέσει της ιδίας και της Απορροφώσας) και της Δευτέρας Απορροφωμένης Εταιρίας (εξαιρέσει της Απορροφώσας) θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας της χρήσεως 2004 και εντεύθεν. 8. Όλες οι πράξεις που οι Απορροφώμενες Εταιρίες διενεργούν μετά την 31η Μαΐου 2004 λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχωρήσεως της εγκριτικής αποφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. 9. Δεν υφίστανται μέτοχοι των Απορροφωμένων Εταιριών που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση περί συγχωνεύσεως θα υποβληθούν, από εκάστη Συγχωνευόμενη Εταιρία στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, και της τηρήσεως των λοιπών διατυπώσεων.