Α. H εδρεύουσα στο Περιστέρι Αττικής Λ. Κηφισού & Κωνσταντινουπόλεως 1, ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ΛΑΝΝΕΤ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΑΡ.ΜΑΕ 2640/06/Β/86/03 (Απορροφούσα εταιρεία) και
Β. Η εδρεύουσα στο Μαρούσι Αττικής Λ. Αμαρουσίου Χαλανδρίου 29 & Κων. Καραμανλή, 151 25 ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία "ΤΕLEPASSPORT HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ." ΑΡ.ΜΑΕ 41844/01ΑΤ/Β/98/27/04. (Απορροφούμενη εταιρεία)
Την 18 Σεπτεμβρίου 2006 υπεγράφη από εκπροσώπους των ως άνω εταιρειών, ύστερα από ειδική απόφαση των Διοικητικών Συμβουλίων τους, έγγραφο Σχεδίου Συμβάσεως, κατά το οποίο, οι ως άνω εταιρείες θα συγχωνευθούν δι' απορροφήσεως της Απορροφουμένης ως άνω εταιρείας από την Απορροφούσα, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ΚΝ. 2190/20 και Ν. 2166/93. Το ανωτέρω Σχέδιο μετά την έγκρισή του υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/20, δια της καταχωρήσεώς του στα οικεία Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών των συγχωνευομένων Εταιρειών. Εν περιλήψει το ανωτέρω Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως περιλαμβάνει τους κατωτέρω όρους:
1. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την Απορροφούσα εταιρεία διαμορφώνεται ως ακολούθως:
1.01 Η Απορροφούσα και η Απορροφούμενη έχουν την εξής κεφαλαιακή διάρθρωση:
ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ: ΛΑΝΝΕΤ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕ. Α
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ: Euro 82.998.034,08.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 79.805.802.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: Euro 1,04.
ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ: TelePassport Hellas ΑΕ.
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ: Euro 13.067.215,20.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 25.129.260.
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ: Euro 0,52.
1.02. Η Απορροφούσα δεν συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρείας και έτσι για το σχηματισμό του μετοχικού κεφαλαίου της προκύπτουσας από τη συγχώνευση εταιρείας που, σύμφωνα με τις εφαρμοζόμενες στην παρούσα συγχώνευση διατάξεις του Ν. 2166/93, συνίσταται στο άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των μετασχηματιζομένων εταιρειών (Απορροφούσας & Απορροφούμενης), θα εισφερθεί το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούμενης ήτοι ευρώ 13.067.215,20. Για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε 0,68 Euro θα γίνει κεφαλαιοποίηση διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ποσού ευρώ 992.510,72 της απορροφούσας. Με τα ποσά αυτά θα αυξηθεί το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσας.
1.03 Βάσει της σχέσης αξιών των συγχωνευομένων εταιρειών, κάθε μέτοχος της Απορροφούμενης εταιρείας θα λάβει για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή του που ακυρώνεται 2,50410071764947 αριθμό μετοχών στην Απορροφούσα και οι μέτοχοι της Απορροφούσας ΛΑΝΝΕΤ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε. θα λάβουν για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν, ονομαστικής αξίας ευρώ 1,04, μία νέα μετοχή ονομαστικής αξίας ευρώ 0,68.
2. Από την 1.9.2006 και εφεξής οι πράξεις των Απορροφουμένων εταιρειών θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφούμενης Εταιρείας που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφούσας Εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93.
3. Η Απορροφούσα θα υποχρεούται από της καταχωρήσεως στα οικεία Μητρώα Α.Ε. των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/1920, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/1920, να παραδώσει στους μετόχους της Απορροφούμενης Εταιρείας τις άνω νέες μετοχές, που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας των Απορροφουμένων και αυξήσεως του κεφαλαίου της Απορροφούσης με την ταυτόχρονη παράδοση σε αυτήν των μετοχών της Απορροφούμενης προς ακύρωσή τους.
4. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφούμενη Εταιρεία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
5. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.