Έκθεση κατ' άρθρο 289 του Κανονισμού του Χ.Α. Του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ και το διακριτικό τίτλο INTERINVEST

ΠΡΟΣ
τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων αναφορικά με την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών και τη σχέση ανταλλαγής ενόψει της συγχώνευσης της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ και το διακριτικό τίτλο NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε.Ε.Χ. δια απορροφήσεώς της από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ και το διακριτικό τίτλο INTERINVEST.
Κύριοι Μέτοχοι,
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 289 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως ισχύει, σας υποβάλλουμε την παρούσα Έκθεση με σκοπό να παραθέσουμε πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των ανωτέρω συγχωνευόμενων εταιριών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών. Η αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών ανατέθηκε, σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 289 του Κανονισμού του Χ.Α., στην εταιρία ορκωτών ελεγκτών λογιστών PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.. Η εταιρία PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. ανέλαβε και ολοκλήρωσε την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών, ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ (εφεξής η Απορροφώσα) και NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ (εφεξής η Απορροφώμενη), προκειμένου να διατυπωθεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών και γνωμοδότησε ως προς το Εύλογο και Λογικό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών που προέκυψε από τις εν λόγω αποτιμήσεις.
Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με την από 17.04.2006 έκθεση αποτίμησης του εμπειρογνώμονα PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. και τη γνωμοδότησή του ως προς το Εύλογο και Λογικό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιριών, αναφέρονται τα ακόλουθα:
Για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, η αποτίμηση για κάθε μία εκ των συγχωνευόμενων εταιρειών διενεργήθηκε σύμφωνα με γενικά παραδεκτές αρχές και μεθόδους που ακολουθούνται διεθνώς.
Οι μέθοδοι αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση.
Ειδικότερα εφαρμόσθηκαν από την PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. οι ακόλουθες δύο διεθνώς αποδεκτές μέθοδοι αποτίμησης:
Αναπροσαρμοσμένη Λογιστική Καθαρή Θέση.
Μέση Χρηματιστηριακή Αξία.
Παρατίθενται στη συνέχεια ο τρόπος εφαρμογής της κάθε μεθόδου και οι βασικές παραδοχές στις οποίες στηρίχθηκαν:
Α. Μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Λογιστικής Καθαρής Θέσης: Για τον προσδιορισμό της συμμετοχής της κάθε εταιρίας στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Aπορροφώσας εταιρίας και της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος της Αναπροσαρμοσμένης Λογιστικής Καθαρής Θέσης η οποία θεωρείται η πλέον αξιόπιστη για την αποτίμηση εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου. Η βασική παράμετρος διαμόρφωσης της σχέσης ανταλλαγής σε εταιρίες του συγκεκριμένου κλάδου είναι η Λογιστική Καθαρή Θέση της κάθε εταιρίας, η οποία μπορεί να προσδιοριστεί, σε κάθε στιγμή, αξιόπιστα και αντικειμενικά. Η μέθοδος αυτή συνίσταται στην αναμόρφωση της Καθαρής Θέσης της κάθε εταιρίας, με βάση τα πορίσματα της επισκόπησης των λογαριασμών των Ισολογισμών Μετασχηματισμού από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε., τις παρατηρήσεις των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και τις πληροφορίες που δόθηκαν στην PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. στα πλαίσια της σύνταξης της Συνοπτικής Έκθεσης Αποτίμησης και Γνωμοδότησης επί του Εύλογου και Λογικού της Προτεινόμενης Σχέσης Ανταλλαγής των Μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ και NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ. Σημειώνεται ότι, οι εκθέσεις των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των δύο εταιριών δεν περιείχαν παρατηρήσεις οι οποίες να επηρεάζουν την Καθαρή τους Θέση.
Β. Μέθοδος Μέσης Χρηματιστηριακής Αξίας:
Η μέθοδος αυτή συνίσταται στη σύγκριση των αξιών των εταιριών όπως αυτές προκύπτουν από τις αντίστοιχες χρηματιστηριακές τιμές των μετοχών τους. Συγκεκριμένα, η χρηματιστηριακή αξία της εταιρίας ισούται με το γινόμενο του αριθμού των μετοχών της επί την τιμή κλεισίματος της μετοχής σε κάθε ημερομηνία. Χρήσιμα συμπεράσματα εξάγονται όταν λαμβάνεται υπόψη ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής αξίας της εταιρείας για μεγαλύτερες περιόδους. Για το λόγο αυτό η PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. χρησιμοποίησε το μέσο όρο των χρηματιστηριακών τιμών των δύο μετοχών για την περίοδο από 13η Σεπτεμβρίου 2005 έως την 13η Μαρτίου 2006 (έξι μήνες). Η εν λόγω περίοδος των έξι μηνών θεωρήθηκε ως αντιπροσωπευτική για τον υπολογισμό της σχέσης των χρηματιστηριακών αξιών δύο ομοειδών επιχειρήσεων, καθώς εξομαλύνει τυχόν διακυμάνσεις που δεν οφείλονται στη λειτουργική πορεία κάθε εταιρίας. Επιπλέον, η PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. εξέτασε τη σχέση των χρηματιστηριακών αξιών των δύο εταιριών την περίοδο που προηγήθηκε της ημερομηνίας των Ισολογισμών Μετασχηματισμού. Συγκεκριμένα εξέτασε τη μέση σχέση για την περίοδο από την 1η Μαΐου έως την 31η Ιουλίου 2005 (δηλαδή τρεις μήνες πριν την ημερομηνία των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των εταιριών). Η μέση σχέση των δύο χρηματιστηριακών αξιών των υπό συγχώνευση εταιριών για το ανωτέρω διάστημα βρίσκεται εντός του αποδεκτού εύρους σχέσης αξιών. Συγκεκριμένα ο μέσος όρος της σχέσης των χρηματιστηριακών αξιών των δύο εταιριών για την περίοδο από 1η Μαΐου έως την 31η Ιουλίου 2005 ανήλθε σε 1,15 (το αποδεκτό εύρος σχέσης αξιών είναι 1,11 -1,35). Σύμφωνα με δήλωση του εμπειρογνώμονα PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. δεν προέκυψαν δυσκολίες κατά την αποτίμηση της αξίας των συγχωνευόμενων εταιριών σύμφωνα με τις προαναφερθείσες μεθόδους.
Βάσει των ανωτέρω μεθόδων προέκυψαν οι ακόλουθες σχέσεις αξιών:
ΕΥΡΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΞΙΩΝ ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ A.E.E.X. ΠΡΟΣ NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ A.E.E.X.
Μέθοδος Εκτίμησης
Αναπροσαρμοσμένη Λογιστική Καθαρή Θέση - Κατώτατη: 1,11. Ανώτατη: 1,36.
Μέση Χρηματιστηριακή Αξία - Κατώτατη: 1,11. Ανώτατη: 1,35.
ΕΥΡΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΞΙΩΝ ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ A.E.E.X./ NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ A.E.E.X. -
Κατώτατη: 1,11. Ανώτατη: 1,36, ήτοι Κατώτατη: 1,11:1. Ανώτατη: ήτοι 1,36:1.
Σύμφωνα με τους όρους του από 22 Δεκεμβρίου 2005 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ δια απορροφήσεως της εταιρίας NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ, οι μέτοχοι της Απορροφώσας εταιρίας θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 55,13056222% στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης και οι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρίας θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 44,86943778% στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης. Σύμφωνα με τα ανωτέρω, ως σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης εταιρίας προέκυψε η αριθμητική αναλογία 1,2287 προς 1 (ήτοι 55,13056222%/ 44,86943778%). Κατά τη γνώμη του εμπειρογνώμονα PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. η προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιριών σχέση ανταλλαγής μετοχών κρίνεται ως εύλογη και λογική καθώς εμπίπτει μέσα στο εύρος της σχέσης ανταλλαγής μετοχών που προέκυψε από την αποτίμηση των εταιρειών που διενήργησε ο εμπειρογνώμονας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 289 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως ισχύει. Στη συνέχεια αναγνώσθηκε και παρατίθεται ως παράρτημα της παρούσας η από 17.04.2006 Συνοπτική Έκθεση Αποτίμησης και Γνωμοδότηση επί του Εύλογου και Λογικού της Προτεινόμενης Σχέσης Ανταλλαγής των Μετοχών των υπό Συγχώνευση Εταιριών ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ και NEXUS ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ της εταιρίας ορκωτών ελεγκτών λογιστών PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΕ.