Τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιριών:

(Α) ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε., που εδρεύει στο Δήμο Κηφισιάς, οδός Ανδρ. Μεταξά 5, και έχει Αριθμό Μητρώου 7951/06/Β/86/85, και (Β) ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε., που εδρεύει στη ΒΙΠΑ Αυλώνος, Θέση Ντράσεζα και έχει Αριθμό Μητρώου 37003/04/Β/96/30/03, ανακοινώνουν ότι στις 18 Ιουνίου 2004 υπογράφηκε και εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω δύο εταιριών, ως νόμιμα εκπροσωπούνται, Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο προβλέπει την απορρόφηση της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. από την ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. και το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από κάθε μία εταιρία στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 και 7β του ΚΝ 2190/1920 ως ισχύει.

Σε περίληψη, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα εξής:

1) Η ανώνυμη εταιρία ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. (στο εξής η απορροφώσα εταιρία) συγχωνεύεται με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. (στο εξής η απορρωφόμενη εταιρία) σύμφωνα α) με τις διατάξεις των άρθρων 68, παράγραφος 2, 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31/12/2003, και β) τις διατάξεις των άρθρων 1-5 το υ Ν. 2166/1993.

2) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης της σχετικής εγκριτικής απόφασης, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα υπογραφεί ενώπιον συμβολαιογράφου, οπότε η ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. θα καταστεί αυτοδίκαια καθολική διάδοχος της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε., η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση, ενώ η ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε. θα υποκαταστήσει σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, την ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε.. Οι πράξεις της ΜΟΣΧΟΛΙΟΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΧΗΜΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ Α.Ε. που διενεργούνται από 1.1.2004 θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας.

3) Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ δέκα τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα χιλιάδων εκατόν δύο (ευρώ 14.580.102), διαιρούμενο σε είκοσι τέσσερα εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες εκατόν εβδομήντα (24.300.170) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εξήντα λεπτών (ευρώ 0,60) η κάθε μία (εφεξής οι Νέες Μετοχές).

Το κεφάλαιο αυτό σχηματίζεται ως εξής:

α) Από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, το οποίο ανερχόταν την 31η Δεκεμβρίου 2003 (ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και ανέρχεται σήμερα σε Ευρώ δέκα εκατομμύρια διακόσιες εβδομήντα χιλιάδες πεντακόσια εξήντα (ευρώ 10.270.560), διαιρούμενο σε δέκα επτά εκατομμύρια εκατόν δέκα επτά χιλιάδες εξακόσιες (17.117.600) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ εξήντα λεπτών (ευρώ 0,60) η κάθε μία.

β) Από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρίας, το οποίο ανέρχονταν την 31η Δεκεμβρίου 2003 (ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και ανέρχεται και σήμερα σε Ευρώ οκτώ εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα μια χιλιάδες τριακόσια πενήντα επτά και τριάντα έξι λεπτά (ευρώ 8.691.357,36), διαιρούμενο σε δύο εκατομμύρια εννιακόσιες πενήντα έξι χιλιάδες διακόσιες σαράντα τέσσερις (2.956.244) κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ δύο και ενενήντα τεσσάρων λεπτών (ευρώ 2,94) η κάθε μία.

γ) Από την ακύρωση ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων τριάντα επτά χιλιάδων διακοσίων σαράντα επτά (1.537.247) μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας, ονομαστικής αξίας Ευρώ δύο και ενενήντα τεσσάρων λεπτών (ευρώ 2,94) η κάθε μία και συνολικής ονομαστικής αξίας Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων δεκαεννιά χιλιάδων πεντακοσίων έξι και δεκαοκτώ λεπτών (ευρώ 4.519.506,18), που κατέχει η απορροφώσα εταιρία, οι οποίες δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της και ακυρούνται κατά τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ.4 του Κ.Ν. 2190/1920.

δ) Από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρίας εξ Ευρώ εκατόν τριάντα επτά χιλιάδων εξακοσίων ενενήντα και ογδόντα δύο λεπτών (? 137.690,82), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού Διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο της απορροφώσας εταιρίας, αύξηση η οποία θα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα εγκρίνει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την πράξη συγχώνευσης.
Τοιουτρόπως, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας, ως τούτο διαμορφώνεται κατά τα ανωτέρω, θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων τριακοσίων εννιά χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα δύο (ευρώ 4.309.542), με την έκδοση επτά εκατομμυρίων εκατόν ογδόντα δύο χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα (7.182.570) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας, εξήντα λεπτών (ευρώ 0,60) η κάθε μία.

4) Από τη συνεκτίμηση των αποτελεσμάτων των μεθόδων εκτίμησης που εφαρμόστηκαν προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρίας 1 προς 2,383213807.

Στο μετοχικό κεφάλαιο που θα προκύψει από τη συγχώνευση στους παλαιούς μετόχους της απορροφώσας εταιρίας αναλογεί ποσό Ευρώ δέκα εκατομμύρια τετρακόσιες οκτώ χιλιάδες διακόσια πενήντα και ογδόντα δύο λεπτά (ευρώ 10.408.250,82), ενώ το υπόλοιπο ποσό Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα ενός χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα ενός και δεκαοκτώ λεπτών (ευρώ 4.171.851,18) αναλογεί στους λοιπούς (πλην της απορροφώσας) μετόχους της απορροφώμενης εταιρίας.

Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώσας εταιρίας μετά τη συγχώνευση (κατωτέρω Νέες Μετοχές), που προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη:
(i) Κάθε μία (1) από τις παλαιές μετοχές των μετόχων της απορροφώσας εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μία (1) Νέα Μετοχή.
(ii) Κάθε μία (1) παλαιά μετοχή των μετόχων της απορροφώμενης εταιρίας θα αντιστοιχούν σε 5,0617232 Νέες Μετοχές.

Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρίας, το οποίο, κατ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης, θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες.

5) Οι νεοεκδιδόμενες επτά εκατομμυρία εκατόν ογδόντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες εβδομήντα (7.182.570), λόγω της συγχώνευσης, μετοχές της απορροφώσας εταιρίας, θα πιστωθούν κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, στους λογαριασμούς αξιών που τηρούν στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων οι μέτοχοι της απορροφώμενης, εντός προθεσμίας 10 ημερολογιακών ημερών από την απόφαση του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών περί έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου της συγχώνευσης και περί εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση και σε κάθε περίπτωση εντός 10 ημερολογιακών ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής της συγχώνευσης απόφασης εφόσον έχει προηγηθεί η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου και η εκπλήρωση των τυχόν προϋποθέσεων που τέθηκαν από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

6) Οι Νέες μετοχές των μετόχων της απορροφώμενης εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρίας της χρήσης 2004.

7) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλήν μετοχών.

8) Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή.

Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.