Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιριών :
Α) "ΟΡΤΙΜΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ", με το διακριτικό τίτλο "ΟΡΤΙΜΑ ΑΕΕΧ" (εφεξής "απορροφώσα") που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ξενοφώντος, αρ. 10, (ΑΡ. ΜΑΕ 46231/06/Β/00/55) και
Β) "ΣΤΑΝΤΑΡΝΤ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" με το διακριτικό τίτλο "ΣΤΑΝΤΑΡΝΤ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΕΕΧ" (εφεξής "απορροφώμενη"), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Βουκουρεστίου, αρ. 16, (ΑΡ ΜΑΕ 46307/06/Β/00/59)

ανακοινώνουν, σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει, ότι υπέγραψαν την 21/01/2005 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρήθηκε στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης και της Νομαρχίας Αθηνών την 18/02/2005 και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως την 21/02/2005 (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ αριθ. 1132/21-02-05).

Τα σημαντικότερα σημεία του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης είναι τα ακόλουθα :

1. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών θα γίνει με απορρόφηση της εταιρίας "ΣΤΑΝΤΑΡΝΤ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" από την "ΟΡΤΙΜΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ", σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 68-77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν.

2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 31/12/2004, που συνέταξαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες για τον σκοπό αυτό. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, με την καταχώριση των εγκριτικών αποφάσεων του Υπουργείου Ανάπτυξης στο Μητρώο Α.Ε., οπότε η απορροφώμενη εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η απορροφώσα θα υποκαταστήσει την απορροφώμενη σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της απορροφώμενης που διενεργούνται από 01/01/2005 και εφεξής θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Α.Ε.

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ("Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο") θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών πλέον αυξήσεως ποσού 34.398,24 Ευρώ από κεφαλαιοποίηση διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της απορροφώσας, προκειμένου να μην υπάρξει μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της. Κατά συνέπεια το Νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα ανέρχεται συνολικά μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης στο ποσό των 13.414.398,24 Ευρώ, διαιρούμενο σε 5.883.508 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,28 Ευρώ η κάθε μία.
Η απορροφώσα θα εκδώσει 5.883.508 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές (περαιτέρω "Νέες Μετοχές"), ονομαστικής αξίας 2,28 Ευρώ η κάθε μία, αφού ακυρώσει τις ήδη υπάρχουσες 3.225.000 παλαιές μετοχές της.

5. Η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις ανταλλασσόμενες παλαιές μετοχές των συγχωνευόμενων εταιριών (περαιτέρω "Παλαιές Μετοχές") προσδιορίστηκε με βάση την σχέση ανάμεσα στην αξία της απορροφώμενης και την αξία της απορροφώσας, η οποία είναι 1,078001787 προς 1,986906877.

6. Έτσι, προέκυψε ότι η δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις ανταλλασσόμενες Παλαιές Μετοχές είναι η ακόλουθη:
α) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της απορροφώσας θα αντιστοιχεί προς μια (1) Νέα Μετοχή.
β) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της απορροφώμενης θα αντιστοιχούν προς 0,542552748 Νέες Μετοχές.

Με βάση την ανωτέρω σχέση ανταλλαγής, στους μετόχους της απορροφώσας αντιστοιχούν 3.225.000 Νέες Μετοχές, συνολικής ονομαστικής αξίας 7.353.000,00?, ενώ στους μετόχους της απορροφώμενης αντιστοιχούν 2.658.508 Νέες Μετοχές, συνολικής ονομαστικής αξίας 6.061.398,24?. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από την απορροφώσα, η οποία θα ρυθμίσει τις λεπτομέρειες ανταλλαγής των μετοχών.

7. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, δηλαδή από την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν 2190/1920, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 74 του ίδιου νόμου, η απορροφώσα εταιρία υποχρεούται να προβεί, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άϋλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις "ανταλλαγή" των Παλαιών Μετοχών. Η ενημέρωση των δικαιούχων μετόχων θα γίνεται δια του τύπου.

8. Οι Νέες Mετοχές που θα δοθούν στους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιριών, θα δίδουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της χρήσεως 2005 της απορροφώσας και εφεξής.

9. Σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες δεν υπάρχουν μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα υπέρ των μελών των διοικητικών συμβουλίων ή των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε έχουν χορηγηθεί τέτοια με αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται λόγω της συγχωνεύσεως. Ο μέτοχος της απορροφώμενης κ. Ιωάννης Στάμος θα δύναται να διορίζει δύο μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφώσας για διάστημα δύο ετών από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Για την άσκηση του δικαιώματος αυτού, ο εν λόγω μέτοχος υποχρεούται να μη διαθέσει, εν όλω ή εν μέρει, τις μετοχές των οποίων θα καταστεί κύριος με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. Σχετική πρόβλεψη για το δικαίωμα του μετόχου Ιωάννη Στάμου να διορίζει μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφώσας θα γίνει στο καταστατικό της τελευταίας.