Σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1 περ. δ' της απόφασης με αριθμό 5/204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς "περί υποχρεώσεων γνωστοποίησης", σας ενημερώνουμε για τα ακόλουθα:

Οπως ήδη με τις υπ' αριθμ. Πρωτ. 20833/25-01-2002 και 20858/30-01-2002 επιστολές μας σας είχαμε ενημερώσει, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας μας στις 24/01/2002 αποφάσισε τη συγχώνευση με απορρόφηση των εταιριών «ΝΕΣΤΟΣ ΑΤΕ», «ΤΕΜΑΚ ΑΕ», «ΕΥΡΩΔΟΜΗ ΑΤΕ», «Β. ΠΑΓΩΝΗΣ Α.Τ.Ε», «Π. ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και ΠΡΟΔΟΜΗ ΑΕ», την οποία εν συνεχεία επιβεβαίωσε στις 29/01/2002.
Ηδη τα Διοικητικά Συμβούλια των έξι από τις επτά συγχωνευόμενες εταιρίες και η Γενική Συνέλευση της επίσης συγχωνευόμενης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης, ενέκριναν το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, το οποίο σήμερα 24/4/2002, υπογεγραμμένο νομότυπα, κατατέθηκε στο Υπουργείο Ανάπτυξης και εν συνεχεία θα υποβληθεί και στις υπόλοιπες αρμόδιες εποπτεύουσες αρχές προς έγκριση και για την κατά το νόμο δημοσίευσή του, στο πλαίσιο των υποχρεώσεων που απορρέουν από το υφιστάμενο νομικό καθεστώς.

Σύμφωνα με το εν λόγω Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως και με βάση τη συνολική αξία της Απορροφώσας εταιρίας ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε. και της Απορροφώμενης εταιρίας NESTOS ATE, όπως αποφασίστηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών και προσδιορίσθηκε από την ΑLPHA FINANCE ΑΧΕΠΕΥ και από την HSBC BANK PLC, η Σχέση Αξιών NESTOS Α.Τ.Ε. / ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε. είναι 8,996480113 / 1. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση και που προκρίνεται ως δίκαιη και εύλογη είναι:
i) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας εταιρείας ?ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε.? θα ανταλλάξουν 10 παλαιές μετοχές τους (ονομαστικής αξίας ? 0,60 η κάθε μία) με 10 νέες μετοχές (ονομαστικής αξίας 0,65 ? η κάθε μία) της Απορροφώσας.
ii) Οι μέτοχοι της Απορροφωμένης εταιρείας ?NESTOS Α.Τ.Ε.?, (πλην της μετόχου «ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε.») θα ανταλλάξουν 10 παλαιές μετοχές τους (ονομαστικής αξίας 0,74 ? η κάθε μία) με 7,2538049219 μετοχές (ονομαστικής αξίας 0,65 ΕΥΡΩ η κάθε μία) της Απορροφώσας.

Σημειώνεται ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας θα αυξηθεί τελικά, λόγω της συγχώνευσης μόνο κατά το ποσό των 3.503.900 ΕΥΡΩ (που αντιστοιχεί στο ποσοστό 37,49% που κατέχει η Απορροφώσα στο μετοχικό κεφάλαιο της «NESTOS ΑΤΕ»), καθόσον η Απορροφώσα εταιρεία κατέχει το 100,00% του μετοχικού κεφαλαίου των υπολοίπων Απορροφώμενων Εταιρειών «ΤΕΜΑΚ ΑΕ», «ΕΥΡΩΔΟΜΗ ΑΤΕ», «Β. ΠΑΓΩΝΗΣ Α.Τ.Ε» και «ΠΡΟΔΟΜΗ ΑΕ», και το 100,00% των εταιρικών μεριδίων της «Π. ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και οι μετοχές αυτών καθώς και τα εταιρικά μερίδια αποσβέννυνται λόγω σύγχυσης και θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμμία αξία μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Επιπρόσθετα το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί: α) κατά ποσό 273.639,809851717 ΕΥΡΩ από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού «διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας για την αναπροσαρμογή της ονομαστικής αξίας από 0,60 ΕΥΡΩ σε 0,65 ΕΥΡΩ, ούτως ώστε να παραμείνει σταθερός ο αριθμός μετοχών της, ήτοι 30.900.000 κοινές ονομαστικές μετοχές να αντιστοιχούν στους μετόχους της Απορροφώσας και β) κατά ποσό 0,24014828428626 ΕΥΡΩ από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού «διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας προκειμένου να προκύψει ακέραιος αριθμός μετοχών μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, στις οποίες θα διαιρείται το μετοχικό της κεφάλαιο.

Επομένως το νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρίας «ΘΕΜΕΛΙΟΔΟΜΗ Α.Ε.» θα ανέλθει σε 22.317.540,05 ΕΥΡΩ και θα διαιρείται σε 34.334.677 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,65 ΕΥΡΩ η κάθε μία.