Η ανώνυμη εταιρία "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" (η "Εταιρία") ανακοινώνει, κατ? άρθρο 10 του ν. 3340/2005 σε συνδ. με άρθρο 2 της απόφασης του Δ.Σ. της Ε.Κ. με αριθμό 3/347/12.07.2005 και σύμφωνα με το άρθρο 278 του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών, ότι μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 σε σχέση με τη συγχώνευση της Εταιρίας, από κοινού και εκ παραλλήλου με τις εταιρίες "ARROW Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", με την ανώνυμη τραπεζική εταιρεία "Proton Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρία", δημοσιεύθηκε την 12.11.2005 στην οικονομική και επιχειρηματική ημερήσια εφημερίδα "Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ" (αρ. φύλλου 22.952/12.11.2005), σε συμμόρφωση με την παρ. 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, περίληψη του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών "Proton Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου". Η περίληψη έχει ως ακολούθως:

"ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΚΟΙΝΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ "PROTON ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", "ARROW ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ " ΚΑΙ "ΕΞΕΛΙΞΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ"

Σύμφωνα με της διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών (α) "Proton Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", που εδρεύει στην Καλλιθέα Αττικής (Λαγουμιτζή αρ. 22 & Χαρ. Τρικούπη αρ. 1) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 49841/06/Β/01/31 (εφεξής η "Απορροφώσα Εταιρεία"), (β) "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", που εδρεύει στην Αθήνα (Κανάρη αρ. 24) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 45360/06/Β/00/16, (γ) "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", που εδρεύει στην Αθήνα (Κανάρη αρ. 24) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 45870/06/Β/00/37 και (δ) "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", που εδρεύει στην Αθήνα (Κανάρη αρ. 24) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 24749/06/Β/91/48 γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 30.06.2005 και της κωδικοποιήθηκε την 09.09.2005 κοινού σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής της (το "Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης").

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η ανώνυμη τραπεζική εταιρεία "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" (η "Απορροφώσα Εταιρεία"), αφενός, και οι ανώνυμες εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου (α) "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" (η "Πρώτη Απορροφώμενη"), (β) "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" (η "Δεύτερη Απορροφώμενη") και (γ) "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" (η "Τρίτη Απορροφώμενη" και από κοινού οι "Απορροφώμενες Εταιρείες"), αφετέρου, συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της Πρώτης, Δεύτερης και Τρίτης Απορροφώμενης από την Απορροφώσα Εταιρεία (η Απορροφώσα Εταιρεία από κοινού με της Απορροφώμενες Εταιρείες οι "Συγχωνευόμενες Εταιρείες"). Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με της διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 1, 69 επ. κ.ν. 2190/1920, της ισχύουν, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, του ν. 2992/2002 και του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, με βάση τη Λογιστική Κατάσταση της Απορροφώσας Εταιρείας και της Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των Απορροφωμένων Εταιρειών της 31 Μαρτίου 2005.

2. Η διαδικασία της περατώνεται και η συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεσθεί, σύμφωνα με της διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, της ισχύουν, από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, η οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση για τη συγχ ώνευση θα υποβληθούν της διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, της ισχύει, για κάθε μία από της Συγχωνευόμενες Εταιρείες.

3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες των Απορροφώμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, χωρίς να επέρχεται με τη συγχώνευση βίαιη διακοπή της και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της. Οι Απορροφώμενες Εταιρείες παύουν να υπάρχουν χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα της κατόχους της παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής της με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία.

4. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής μετοχών, με βάση τα οικονομικά δεδομένα των Συγχωνευομένων Εταιρειών, που θα προταθεί στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της κάθε μιας εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ανάλογα, προσδιορίσθηκε η παρακάτω αριθμητική σχέση: (1) για της μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας "PROTON Eπενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία": αρχικός αριθμός ονομαστικών με ψήφο μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας επί σχέση ανταλλαγής = ο αριθμός ονομαστικών με ψήφο μετοχών που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία: 14.000.000 Χ 1 = 14.000.000, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανταλλάσσει μια ονομαστική με ψήφο μετοχή, ονομαστικής αξίας 2,50 Ευρώ που κατέχει, με μία ονομαστική με ψήφο μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία, εξ αυτών που θα εκδοθούν μετά τη συγχώνευση, (2) για της μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας "ARROW Α.Ε.Ε.Χ.": (αρχικός αριθμός ονομαστικών με ψήφο μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης - αριθμός μετο χών που συγχέονται) επί σχέση ανταλλαγής = ο αριθμός ονομαστικών με ψήφο μετοχών που δικαιούνται οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης στην Απορροφώσα Εταιρεία: (32.600.000 - 7.351.070) Χ 0,562770937223874 = 14.209.364, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας "ARROW Α.Ε.Ε.Χ." θα ανταλλάσσει μία ονομαστική με ψήφο μετοχή, ονομαστικής αξίας 2,23 Ευρώ που κατέχει με 0,562770937223874 ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας "PROTON Eπενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία, εξ αυτών που θα εκδοθούν μετά τη συγχώνευση, (3) για της μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ A.E.E.X.": (αρχικός αριθμός μετοχών της Δεύτερης Απορροφώμενης - αριθμός μετοχών που συγχέονται) επί σχέση ανταλλαγής = ο αριθμός μετοχών που δικαιούνται οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης στην Απορροφώσα Εταιρεία: (7.565.000 - 2.606.610) Χ 0,538282184338061 = 2.669.013, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ A.E.E.X." θα ανταλλάσσει μία ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 2,25 Ευρώ που κατέχει με 0,538282184338061 ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας "PROTON Eπενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία, εξ αυτών που θα εκδοθούν μετά τη συγχώνευση και (4) για της μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας "ΕΞΕΛΙΞΗ A.E.E.X.": (αρχικός αριθμός μετοχών της Τρίτης Απορροφώμενης - αριθμός μετοχών που συγχέονται) επί σχέση ανταλλαγής = ο αριθμός μετοχών που δικαιούνται οι μέτοχοι της Τρίτης Απορροφώμενης στην Απορροφώσα Εταιρεία: (85.050.000 - 16.598.960) Χ 0,208287777658309 = 14.257.515, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας "ΕΞΕΛΙΞΗ A.E.E.X." θα ανταλλάσσει μία ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 1,46 Ευρώ που κατέχει με 0,208287777658309 ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας "PROTON Eπενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία, εξ αυτών που θα εκδοθούν μετά τη συγχώνευση.

5. Το μετοχικόκεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας "PROTON Eπενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αυξηθεί κατά το ποσό των εισφερομένων μετοχικών κεφαλαίων των Απορροφώμενων Εταιρειών, συνολικού ύψους 213.892.250 Ευρώ, θα μειωθεί κατά το ποσό των 46.492.240,20 Ευρώ, λόγω διαγραφής των αποσβεννυόμενων συμμετοχών μεταξύ των Συγχωνευομένων Εταιρειών και θα αυξηθεί περαιτέρω, της το σκοπό διατηρήσεως της σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών και στρογγυλοποιήσεως της της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας, της μεταβάλλεται από 2,50 Ευρώ σε 4,49 Ευρώ η κάθε μια, κατά το ποσό των 260.145,28 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους αποθεματικού, και θα ανέλθει με την συγχώνευση και την κατά της? άνω αύξηση για λόγους στρογγυλοποιήσεως, στο συνολικό ποσό των 202.660.155,08 Ευρώ, διαιρούμενο σε 45.135.892 ονομαστικές με ψήφο μετοχές, της ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία.

6. Η Απορροφώσα Εταιρεία, δηλώνει ότι θα υποβάλει, πριν από τη σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών που θα κληθούν να εγκρίνουν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, αίτηση για την εισαγωγή των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

7. Η πίστωση λογαριασμών άϋλων τίτλων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών με της νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για της μετόχους, τηρουμένων των υφισταμένων νομίμων προθεσμιών.

8. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν της μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιρειών θα παρέχουν πλήρες δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας.

9. Της οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφώμενες Εταιρείες μετά την 31.03.2005, ημερομηνία κατά την οποία, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι ισολογισμοί μετασχηματισμού, δηλαδή από την 01.04.2005 μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και με την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας ή των Απορροφώμενων Εταιρειών, που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Της, δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από της αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.

11. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από της Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.

12. Η Επιτροπή Τραπεζικών και Πιστωτικών Θεμάτων της Τράπεζας της Ελλάδος κατά τη συνεδρίασή της με αριθμό 203/26.07.2005 ενέκρινε τη συγχώνευση της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" με της εταιρείες "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", με απορρόφηση των τριών τελευταίων από την πρώτη, στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 16 του ν. 2515/199 7, της ισχύει, υπό τον όρο ότι η εν λόγω συγχώνευση θα ολοκληρωθεί μετά την εισαγωγή των μετοχών της "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

13. Όλα τα παραπάνω ισχύουν με την προϋπόθεση ότι δεν θα μεταβληθεί κανένα οικονομικό στοιχείο ή μέγεθος (μετοχικό κεφάλαιο, αριθμός μετοχών σύγχυσης κ.λπ.) που αναγράφεται σ' αυτό για κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία.

14. Οι διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 έχουν ολοκληρωθεί.

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ"