Οι ως άνω εταιρίες κατήρτισαν το από 19/10/2004 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 78 Κ.Ν. 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, το οποίο εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των δυο εταιριών και καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της κάθε εταιρίας. Η καταχώρηση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στα υπ' αριθ. 13369/4.11.2004 και 13584/10.11.2004 ΦΕΚ Τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ, σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 3 του ΚΝ 2190/1920. Τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του ΚΝ 2190/1920 βρίσκονται από τις 10/11/2004 στην έδρα της Απορροφούμενης Εταιρίας επί της Λεωφόρου Μεγαρίδος, Θέση Καλλιστήρι στον Ασπρόπυργο Αττικής, προς γνώση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας.

Σύμφωνα με τη παρ.1 του άρθρου 70 του ΚΝ 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών δημοσιεύουν περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.

1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση από την Ντρουκφάρμπεν Ελλάς ΑΕΒΕ της θυγατρικής της εταιρίας ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΉΛΙΟΣ ΚΟΤΑΧΕΜ ΑΕΒΕ. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (1) Τις διατάξεις των άρθρων 69, 70 και 72-77 και την διαδικασία της παρ. 2 του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 χωρίς απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιριών, καθώς: α) το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/1920 από κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες ένα τουλάχιστον μήνα πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λάβουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρίας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και (2) τις διατάξεις των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού -όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 30.04.2004 που συντάχθηκε για το σκοπό του μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρίας- και θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία του ισολογισμού της απορροφώσας εταιρίας.

2. Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρίας χρησιμοποιήθηκε ο ισολογισμός με ημερομηνία 30.04.2004. Η σχετική έκθεση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της απορροφούμενης εταιρίας συνετάχθη από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Γκίκα Γεώργιο του Ευαγγέλου με ΑΜΣΟΕΛ 10361.

3. Σήμερα, η απορροφώσα εταιρία, σύμφωνα και με την δήλωση του εκπροσώπου της, κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας και εμφανίζει τη συμμετοχή αυτή στα βιβλία της ως στοιχείο του ενεργητικού της με τον τίτλο 'Συμμετοχές σε Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις' με αξία 5.770.894,69, το δε μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα σε 1.077.962,00.

4. Εκ των παραπάνω και σύμφωνα με την Εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών 1039799/10359/Β0012 της 5.4.1994 του Ν. 2166/1993, προκύπτει ότι παρέλκει η υποχρέωση του προσδιορισμού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών ή υποχρέωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας καθόσον οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρίας θα ακυρωθούν και τη θέση τους στο ενεργητικό της απορροφώσας εταιρίας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης.

5. Το ανερχόμενο σήμερα σε πέντε εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα τρεις χιλιάδες τετρακόσια εξήντα πέντε κόμμα εξήντα (5.743.465,60) ευρώ μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας, που διαιρείται σε 15.522.880 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,37 ευρώ εκάστη, θα παραμείνει αμετάβλητο μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών της συγχώνευσης.

6. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των δύο εταιριών. Η οριστική σύμβαση συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου (που θα περιγράφει και τα πάγια περιουσιακά στοιχεία (ακίνητα, μηχανήματα, αυτοκίνητα κ.λ.π.) που θα μεταβιβασθούν από την απορροφούμενη στην απορροφώσα εταιρία), καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητα ς του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20.

7. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η απορροφούμενη εταιρία μετά την 30.4.2004, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993 συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας εταιρίας στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης τη ς εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

8. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφώσα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 και εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της απορροφούμενης εταιρίας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση.

9. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούμενη εταιρία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή (άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920).

10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας ή μέτοχοι της απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

11. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευομένων Εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.

Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/93 και τον ΚΝ 2190/1920.