Η SOLVENCY Διεθνής Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων & Συμμετοχών (στο εξής η Εταιρεία) γνωστοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 παρ. 1 του ν. 3340/2005 και του άρθρου 2 της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 3/347/12.07.2005 ότι, σε συνέχεια της από 02.06.2006 γνωστοποιήσεως περί έγκρισης και υπογραφής του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με την εταιρεία ΔΙΟΛΚΟΣ Α.Ε.Ε.Χ. δια απορροφήσεως της ΔΙΟΛΚΟΣ Α.Ε.Ε.Χ., την 28.06.2006 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 69 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920 και δημοσιεύθηκε σήμερα, 07.07.2006, κατ' άρθρο 70 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920, η περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης στην ημερήσια οικονομική εφημερίδα ΚΕΡΔΟΣ, όπως παρατίθεται κατωτέρω:
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ SOLVENCY ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΔΙΟΛΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών "SOLVENCY ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", που εδρεύει στην Αθήνα (Λεωφ. Μεσογείων αριθμ. 2-4) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με αριθμό 21240/06/Β/90/16 (εφεξής η "Απορροφώσα") και "ΔΙΟΛΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ", που εδρεύει στην Αθήνα (Ερμού αριθμ. 7) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 48027/06/Β/01/2 (εφεξής η "Απορροφώμενη") γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 01.06.2006 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης (το "Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης").
Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η ανώνυμη εταιρεία "SOLVENCY ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε." (εφεξής η "Απορροφώσα") αφενός, και η ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου "ΔΙΟΛΚOΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" (εφεξής η "Απορροφώμενη") αφετέρου, (εφεξής από κοινού η Απορροφώσα και η Απορροφώμενη οι "Συγχωνευόμενες Εταιρείες"), συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, δυνάμει των άρθρων 68-77 του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, ως ισχύουν (εφεξής η "Συγχώνευση"). Η Συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών συντελείται σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις και με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως αυτά εμφανίζονται στους συνταχθέντες από 10 Φεβρουαρίου 2006 αντίστοιχους και προβλεπόμενους από το νόμο ισολογισμούς μετασχηματισμού.
2. Η διαδικασία της περατώνεται και η Συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεσθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη Συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, η οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση για τη Συγχώνευση θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
3. Από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδικαίως, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφώμενης θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, χωρίς να επέρχεται με τη Συγχώνευση βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. Η Απορροφώμενη παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα στην έκταση και στο μέτρο που προβλέπεταιστο παρόν.
4. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών κρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών η παρακάτω αριθμητική σχέση: Για τους μετόχους της Απορροφώσας (SOLVENCY ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ & ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.): 48.088.526 : 18.585.600, ήτοι κάθε μέτοχος της Απορροφώσας θα ανταλλάσσει μία κοινή ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 0,59 Ευρώ που κατέχει στην Απορροφώσα με 2,58740777806474 νέες κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές της Απορροφώσας, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε μία, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα λάβουν συνολικά 18.585.600 χ 2,58740777806474 = 48.088.526 νέες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ.
Για τους μετόχους της Απορροφώμενης (ΔΙΟΛΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ): 20.402.474 : 13.133.000, ήτοι κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης θα ανταλλάσσει μία κοινή ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 2,28 Ευρώ που κατέχει στην Απορροφώμενη με 1,55352729764715 νέες κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές της Απορροφώσας, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε μία, ήτοι θα εκδοθούν συνολικά 13.133.000 χ 1,55352729764715 = 20.402.474 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε μία, που θα λάβουν οι μέτοχοι της Απορροφώμενης. Τυχόν κλασματικά δικαιώματα που θα προκύψουν δεν θα παρέχουν δικαίωμα λήψης κλάσματος μετοχής, αλλά θα μπορούν να τακτοποιηθούν, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας, κατ' εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης.
5. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, το οποίο συνεπεία της Συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου,
(i) αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης, ύψους είκοσι εννέα εκατομμυρίων εννιακοσίων σαράντα τριών χιλιάδων διακοσίων σαράντα (29.943.240) Ευρώ,
(ii) αυξάνεται περαιτέρω, προς το σκοπό της διατηρήσεως της κατωτέρω επιλεγείσης σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών και στρογγυλοποιήσεως της νέας ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας, όπως μεταβάλλεται από 0,59 Ευρώ σε 0,60 Ευρώ η κάθε μία, κατά το ποσό των εκατόν ογδόντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα έξι (185.856) Ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους αποθεματικού που έχει δημιουργηθεί από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, και θα ανέλθει, στο συνολικό ποσό των σαράντα ενός εκατομμυρίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων εξακοσίων (41.094.600) Ευρώ, διαιρούμενο σε εξήντα οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα μια χιλιάδες (68.491.000) κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η καθεμία. Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και θα εκδοθούν νέες μετοχές από την Απορροφώσα, με νέα ονομαστική αξία 0,60 Ευρώ η κάθε μια, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώσας και Απορροφώμενης, σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής που περιγράφεται υπό τον όρο 4.
6. Η Απορροφώσα θα πιστώσει στους λογαριασμούς του Συστήματος 'Αϋλων Τίτλων των μετόχων της Απορροφώσας και Απορροφώμενης μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών τις νέες μετοχές της που θα εκδοθούν βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής και σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και τις υποχρεώσεις της από τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του Συστήματος Αϋλων Τίτλων.
7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, οι νέες μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης θα παρέχουν πλήρες δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας για τη χρήση 2006 και εφεξής.
8. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώμενη μετά την 10.02.2006, ημερομηνία κατά την οποία, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/1993, ως ισχύει, συντάχθηκαν οι προβλεπόμενοι από το νόμο ισολογισμοί μετασχηματισμού, δηλαδή από την 11.02.2006 μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Επίσης, δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων τους, ούτε παρέχονται τέτοια από την Συγχώνευση.
10. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.
11. Οι διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 έχουν ολοκληρωθεί.