ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ

 

Σε συνέχεια σχετικού αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Εταιρία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα ακόλουθα:

Η μέτοχος της Εταιρίας κα Σωτηράκου, εκπροσωπούσα ποσοστό που υπερβαίνει το 1/20, υπέβαλε στο τέλος της ημέρας της 17^ης Ιουνίου 2024 απευθυνόμενη προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας αίτημα προσθήκης θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 3^ης Ιουλίου 2024 κατ¶ άρθρον 141 παρ.2 ν.4548/2018, με το ακόλουθο περιεχόμενο:

 

1. Έκδοση και κάλυψη κοινού ομολογιακού δανείου ποσού δέκα εννέα εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων Ευρώ (€ 19.100.000), σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 και παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να εκδώσει το Πρόγραμμα αυτού και να αποφασίσει τους επιμέρους όρους του.

 

Με δεδομένο ότι:

α) η Εταιρία δεν έχει ακόμη αποφασίσει σε ποιες συγκεκριμένες επενδύσεις (απόκτηση άλλων εταιριών του κλάδου) θα προχωρήσει,

β) το γεγονός ότι τυχόν αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δεσμεύει ίδια κεφάλαια και οδηγεί σε πιθανές αλλοιώσεις στην υπάρχουσα μετοχική σύνθεση της Εταιρίας προς βλάβη κυρίως των μικρομετόχων,

γ) στην παρούσα συγκυρία οι μέτοχοι της Εταιρίας μπορεί να μην προλάβουν χρονικά να ανταποκριθούν στις ανάγκες της κάλυψης μίας αύξησης και έτσι να αλλοιωθεί το ποσοστό τους και η διασπορά των μετοχών της Εταιρίας, άλλως να υπάρξει μερική κάλυψη,

προτείνεται να εκδοθεί κοινό ομολογιακό δάνειο ποσού 19.100.000 Ευρώ που θα καλυφθεί από εμένα προσωπικά καθώς με τον τρόπο αυτό:

α) διασφαλίζονται άμεσα εγγυημένα κεφάλαια για την Εταιρία χωρίς να εξαρτώνται από την επιτυχία της κάλυψης του ποσού της αυξήσεως.

β) τα κεφάλαια αυτά μπορούν να τεθούν στη διάθεση της Εταιρίας (δηλαδή να καλυφθεί το ομολογιακό) όταν τυχόν προκύψει η ανάγκη επένδυσης (και να μην είναι ήδη δεσμευμένοι οι παλαιοί μέτοχοι να τα έχουν προκαταβάλει)

γ) η εταιρία μπορεί σε ένα μεταγενέστερο στάδιο να αποφασίσει τον τρόπο αποπληρωμής του, είτε με έκδοση ενός μετατρέψιμου δανείου και συμμετοχή όλων των μετόχων είτε μέσα από μία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, ομοίως με συμμετοχή όλων των μετόχων, οι οποίοι θα διατηρήσουν με τον τρόπο αυτό τη συμμετοχή τους στην Εταιρία και

δ) το Κοινό Ομολογιακό Δάνειο αποτελεί εναλλακτικό μέσο χρηματοδότησης ευέλικτο και αποτελεσματικό

Ως εκ τούτου σκοπεύω να υποβάλω στην προσεχή Έκτακτη Γενική Συνέλευση αίτημα εγκρίσεως της έκδοσης κοινού ομολογιακού δανείου ποσού δέκα εννέα εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων Ευρώ (¤ 19.100.000), σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 και έγκριση της κάλυψης από εμένα με παροχή εξουσιοδότησης στο ΔΣ να εκδώσει το Πρόγραμμα αυτού και να αποφασίσεις τους επιμέρους όρους του.

Τέλος θα ήθελα να δηλώσω ότι οι όροι του ομολογιακού που θα προτείνω θα έχουν ως εξής:

 

 

Εκδότης («Εταιρεία»)	QUALITY & RELIABILITY ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Νόμισμα	ΕΥΡΩ (€)
Είδος	Κοινό Ομολογιακό Δάνειο (ΚΟΔ) σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018.
Ποσό	€ 19.100.000
Σκοπός Χρηματοδότησης	Η χρηματοδότηση του κεφαλαίου επενδύσεων που θα υλοποιούνται σύμφωνα με το επιχειρηματικό σχέδιο που θα εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο του Εκδότη και το οποίο θα αποβλέπει στην απόκτηση συμμετοχών ή/και πραγματοποίηση εξαγορών σε άλλες εταιρείες πληροφορικής.
Διάρκεια	Δέκα οκτώ (18)  μήνες από την κάλυψη με δυνατότητα παράτασης για έξι (6) ακόμη μήνες μετά από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Επιτόκιο	Ετήσιο επιτόκιο ίσο με Euribor 3 Μηνών, εκφρασμένο σε ποσοστό κατ¶ έτος από ημέρα σε ημέρα, για τις πραγματικά διανυθείσες ημέρες μέχρι τη Λήξη του δανείου
Περίοδος Εκτοκισμού	Η περίοδος εκτοκισμού των Ομολογιών αρχίζει από την ημερομηνία έκδοσης και λήγει την ημερομηνία πληρωμής. Ο τόκος δύναται να είναι πληρωτέος σε μετοχές της Εταιρείας.
Ομολογιούχος	Σοφία Σωτηράκου
Ομολογίες	Ονομαστικές κοινές, οι οποίες δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην οργανωμένη αγορά
Ονομαστική Αξία Ομολογίας	Είκοσι οκτώ λεπτά του ευρώ (0,28¤)
Κάλυψη	Εντός δέκα (10) εργασίμων ημερών από την κοινοποίηση στην Ομολογιούχο δεσμευτικής σύμβασης για την απόκτηση τρίτης εταιρείας και σχετικής αποφάσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που θα εγκρίνει την συναλλαγή.
Αποπληρωμή	Κατά τη Λήξη.
Δικαίωμα Προεξόφλησης	Η Εταιρεία δικαιούται να προπληρώνει μέρος ή όλες τις Ομολογίες κατά το εκάστοτε κεφάλαιο ή/και τους τόκους που θα έχουν υπολογισθεί έως την ημερομηνία της προεξόφλησης οποτεδήποτε, χωρίς έξοδα και τυχόν άλλες επιβαρύνσεις.
Εξασφαλίσεις	Καμία
Λοιποί όροι και προϋποθέσεις	Έξοδα/Φόροι/Επιβαρύνσεις: Τα έξοδα που αφορούν την Εκταμίευση θα καλυφθούν από την  Εταιρεία. Εφαρμοστέο Δίκαιο και Δικαιοδοσία: Το ομολογιακό δάνειο θα διέπεται και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς από ή σε σχέση με το ομολογιακό δάνειο θα είναι τα δικαστήρια των Αθηνών.

 

2. Παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας για λήψη απόφασης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, δυνάμει του άρθρου 24 παρ. 1(β) του ν. 4548/2018 και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο ή για έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, δυνάμει των άρθρων 71 παρ.1 (β) και του άρθρου άρθρου 24 παρ. 1(β) του ν. 4548/2018

 

Σε συνέχεια της ως άνω πρότασής μου για έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου ως μέσου χρηματοδότησης της εταιρίας προτείνω όπως στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση προστεθεί ως θέμα ημερήσιας διάταξης η παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να αποφασίζει με σκοπό την αποπληρωμή του εν λόγω κοινού ομολογιακού δανείου την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 (α)(i) του καταστατικού της Εταιρίας σε συνδυασμό με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1. (β) του ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει και με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας που αφορά το Μετοχικό Κεφάλαιο αυτής, με εξουσία για για πέντε (5) έτη και το κεφάλαιο να μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς

και πρόσθετα του ανωτέρω

η παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Eταιρίας να αποφασίζει προς αποπληρωμή του κοινού ομολογιακού δανείου εναλλακτικά της ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 (α)(ii) του καταστατικού της Εταιρίας σε συνδυασμό με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1. (β) και 71 παρ.1 (β) του ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει και με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας που αφορά το Μετοχικό Κεφάλαιο αυτής (μετά την μετατροπή), με εξουσία για πέντε (5) έτη και το κεφάλαιο να μπορεί να αυξάνεται (μετά την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής) κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, με δικαίωμα του Διοικητικού Συμοβυλίου να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο όπως είναι υποχρεωμένο από το νόμο (άρθρο 141 παρ.2 ν.4548/2018) θα εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 3ης Ιουλίου 2024 τα σχετικά θέματα ως πρόσθετα και θα δημοσιεύσει αυτά κατά τις προβλέψεις του νόμου, θέτοντας το σύνολο των αναγκαίων πληροφοριών στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού με όλα τα εκ νόμου μέσα, εκπληρώνοντας στο ακέραιο,  όπως πράττει διαρκώς, κάθε σχετική εκ του νόμου υποχρέωσή της, προτάσσοντας την ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και τη διαφάνεια.